PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ
SANDOMIERZ RETAIL INVEST
SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W SANDOMIERZ RETAIL INVEST
PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ

Przedstawiciel Spółki, działający jako jedyny członek zarządu za Spółkę, działając na podstawie art. 551 § 1, art. 556 pkt 1) i art. 557 § 3 Kodeksu spółek handlowych, w celu przekształcenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółki pod firmą SANDOMIERZ RETAIL INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dalej "Spółka Przekształcana") w prostą spółkę akcyjną, której firma otrzyma brzmienie: SANDOMIERZ RETAIL INVEST PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA (dalej "Spółka Przekształcona"), sporządza niniejszy plan przekształcenia:

1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA

Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

1) k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późniejszymi zmianami);

2) Sandomierz Retail Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub Spółka - Sandomierz Retail Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ulica Chmielna numer 25, 00-021 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001058567, NIP 5252972797 , REGON 526407639 ;

3) Sandomierz Retail Invest prosta spółka akcyjna lub Prosta spółka akcyjna lub P.S.A. - Sandomierz Retail Invest prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

4) Spółka Przekształcana - Sandomierz Retail Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

5) Spółka Przekształcona - Sandomierz Retail Invest prosta spółka akcyjna;

6) Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;

7) Plan Przekształcenia - niniejszy dokument.

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI

Przekształceniu podlegać będzie Sandomierz Retail Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ulica Chmielna numer 25, 00-021 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001058567.

3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

3.1. Ogólne warunki przekształcenia

Sandomierz Retail Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, tak więc nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające przekształcenie, wskazane w art. 551 § 4 k.s.h. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 i § 2) k.s.h. tj.:

1) uchwała w sprawie przekształcenia zgodnie z pkt 3.3 poniżej zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.;

2) z uwagi na to, że Spółka Przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, na Dzień Przekształcenia, Spółka Przekształcana będzie miała zatwierdzone sprawozdanie finansowe obejmujące cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym, zgodnie z art. 577 § 2) k.s.h.;

3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej zgodnie z pkt 3.8 poniżej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej.

Spółka nie posiada nieruchomości rolnych w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11 kwietnia 2003 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 z późniejszymi zmianami), do których zastosowanie ma ta ustawa.

3.2. Podstawy prawne i tryb przekształcenia

Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy Spółki - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h.

3.3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Sandomierz Retail Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 i 563 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.

Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów.

Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia.

3.4. Firma Spółki Przekształconej

Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: Sandomierz Retail Invest prosta spółka akcyjna.

3.5. Umowa Spółki Przekształconej

Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia.

3.6. Następstwo prawne

W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej.

3.7. Dzień Przekształcenia

Sandomierz Retail Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zmieni formę prawną - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania prostej spółki akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców.

3.8. Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej

Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej.

W Spółce Przekształconej wyemitowanych zostanie 500.000 (pięćset tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii A, o numerach od A-1 do A-500.000, w ten sposób, że za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnik Spółki Przekształcanej otrzyma pięć tysięcy akcji Spółki Przekształconej.

Cena emisyjna akcji serii A Spółki Przekształconej odpowiadać będzie wartości nominalnej udziałów Spółki Przekształcanej, w zamian, za które wydane zostaną akcje Spółki Przekształconej, tj. skoro za jeden udział o wartości nominalnej 50,00 zł przyznanych zostanie pięć tysięcy akcji spółki Przekształconej, tym samym cena emisyjna wynosić będzie 1,00 grosz (jeden grosz) za każdą akcję.

Jedynym wspólnikiem Spółki jest Forum Euro Nieruchomości Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Wadowicka 3C, 30-347 Kraków, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem księgi rejestrowej RFI 1677, wobec czego w wyniku przekształcenia Spółki otrzyma on wszystkie 500.000 (pięćset tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji serii A, o numerach od A-1 do A-500.000.

4. USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SANDOMIERZ RETAIL INVEST SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

4.1. Uwagi ogólne

Wartość bilansowa majątku Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu

finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 30 kwietnia 2025 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 30 kwietnia 2025 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości w formie elektronicznej i zostanie złożone przez Spółkę do repozytorium dokumentów finansowych, a ponadto wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a ciążącymi na Spółce zobowiązaniami.

4.2. Data ustalenia wartości bilansowej majątku Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W związku z faktem, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony jedynemu Wspólnikowi do dnia 31 maja 2025 roku, wartość bilansowa majątku Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na dzień 30 kwietnia 2025 r. w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia.

4.3. Ustalenie wartości bilansowej majątku Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 przyjęto, że wartość bilansowa majątku Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi -257.521,52 zł (minus dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia jeden złotych pięćdziesiąt dwa grosze), i została ustalona w oparciu o następujące dane:
AKTYWA (w złotych):
Wartości niematerialne i prawne: 0,00
Rzeczowe aktywa trwałe: 8 066 473,28
Należności długoterminowe: 0,00
Inwestycje długoterminowe: 0,00
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe: 132 864,00
Zapasy: 0,00
Należności krótkoterminowe: 1 892 535,57
Inwestycje krótkoterminowe: 21 820,17
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe: 800,00
Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy: 0,00
Udziały (akcje) własne): 0,00
RAZEM: 10 114 493,02

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA (w złotych):
Rezerwy na zobowiązania: 0,00
Zobowiązania długoterminowe: 10 302 680,81
Zobowiązania krótkoterminowe: 69 333,73
Rozliczenia międzyokresowe: 0,00
RAZEM zobowiązania i rezerwy na zobowiązania: 10 372 014,54

Wartość bilansowa majątku -257 521,52 zł (minus dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia jeden złotych pięćdziesiąt dwa grosze).

5. OKREŚLENIE WARTOŚCI GODZIWEJ UDZIAŁÓW WSPÓLNIKÓW

Wobec faktu, że przekształcenie następuję w prostą spółkę akcyjną, tj. spółkę kapitałową, Plan Przekształcenia nie zawiera określenia wartości godziwej udziałów wspólników zgodnie z art. 558 § 1 pkt 2) k.s.h.

6. WYCENA SKŁADNIKÓW MAJĄTKU SANDOMIERZ RETAIL INVEST SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Wobec faktu, że Spółka jest przekształcana w prostą spółkę akcyjną, a nie spółkę akcyjną, do Planu Przekształcenia nie załączono wyceny składników majątku (aktywów i pasywów), o której mowa w art. 558 § 2 pkt 3 k.s.h.

7. SPORZĄDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

Zgodnie z art. 557 § 1 i § 3 k.s.h. Plan Przekształcenia Spółki został sporządzony i przyjęty przez zarząd Spółki Przekształcanej w formie aktu notarialnego, w dniu 30 maja 2025 roku.

8. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki:

Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki w sprawie przekształcenia formy prawnej Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną;

Załącznik nr 2 - Projekt umowy Prostej spółki akcyjnej;

Załącznik nr 3 - Wydruk sprawozdania finansowego Sandomierz Retail Invest spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 kwietnia 2025 r.