PLAN POŁĄCZENIA
CLIPPER LOGISTICS SP. Z O.O.
Z
GXO CONTRACT LOGISTICS POLAND SP. Z O.O.
Z
GXO LOGISTICS POLAND SP. Z O.O.

19 kwietnia 2024 r.

1. WPROWADZENIE

Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), w związku z zamiarem połączenia Clipper Logistics sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana 1"), GXO Contract Logistics Poland sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana 2", Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 dalej łączenia jako "Spółki Przejmowane") oraz GXO Logistics Poland sp. z o.o. ("Spółka Przejmująca"; Spółki Przejmowane i Spółka Przejmująca dalej łącznie jako "Spółki") w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH (łączenie się przez przejęcie).

2. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE W POŁĄCZENIU

2.1. Spółka Przejmowana 1

Clipper Logistics sp. z o.o. z siedzibą w Robakowie, adres: ul. Żernicka 22, 62-023 Robakowo, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000638014, REGON 365469850 , NIP 7010617065 .
Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 6.250.000 PLN (słownie: sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.
Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 i posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1.

2.2. Spółka Przejmowana 2

GXO Contract Logistics Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Flisa 6, 02-247 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000715674, REGON 369182943 , NIP 1070039781 .
Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 5.400.000 PLN (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.
Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 i posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2.

2.3. Spółka Przejmująca

GXO Logistics Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Flisa 6, 02-247 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000158644, REGON 472039574 , NIP 9820243290 .
Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 50.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt tysiecy złotych) i dzieli się na 50 (słownie: pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: tysiąc złotych) każdy.
GXO Logistics FH Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Northampton, adres: Lancaster House, Nunn Mills Road, Northampton, NN1 5GE, jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

W dniu 19 kwietnia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podjęło, m.in., Uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 13.000 zł (trzynaście tysięcy złotych), tj. z kwoty 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 63.000 zł (sześćdziesiąt trzy tysiące złotych), poprzez utworzenie 13 (trzynaście) nowych udziałów zwykłych o wartości nominalnej 1.000 zł (tysiąc złotych) każdy ("Nowe Udziały", "Uchwała", "Podwyższenie kapitału zakładowego").

Na podstawie Uchwały Nowe Udziały zostały przeznaczone do objęcia przez Wspólnika Spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci:
a. 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, o wartości rynkowej 172.600.000 zł (sto siedemdziesiąt dwa miliony sześćset tysięcy złotych), z czego kwota 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a część wkładu przewyższająca wartość nominalną Nowych Udziałów zostanie przeznaczona, jako agio, na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej; a b. 6.060 (sześć tysięcy sześćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym GXO Logistics Beverages Poland sp z.o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Flisa 6, 02-247 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000778043, o wartości rynkowej 17.140.000 zł (siedemnaście milionów sto czterdzieści tysięcy złotych), z czego kwota 1.000 zł (tysiąc złotych) zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a część wkładu przewyższająca wartość nominalną Nowych Udziałów zostanie przeznaczona, jako agio, na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

Spółka Przejmująca złoży wniosek o rejestrację Podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. SPOSÓB ŁĄCZENIA ORAZ BRAK PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

3.1. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane ulegną rozwiązaniu.
Połączenie ma na celu skonsolidowanie działalności Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej w ramach jednej spółki. W wyniku połączenia:

(i) Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 § 1 KSH; oraz

(ii) Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

3.2. Zgodnie z art. 515 § 1 KSH, połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej Spółki Przejmowanej.
3.3. Na podstawie art. 516 § 6 KSH:

(i) nie określa się stosunku wymiany udziałów wspólników Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółek Przejmowanych;

(ii) nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów wspólnikowi Spółek Przejmowanych, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych;

(iii) nie określa się dnia, od którego udziały w Spółkach Przejmowanych uprawniają wspólnika do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKOM PRZEJMOWANYM LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

W związku z faktem, że Spółki Przejmowane nie mają wspólników lub innych osób szczególnie uprawnionych, nie przewiduje się przyznania takim wspólnikom lub osobom żadnych szczególnych praw w związku z połączeniem.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z łączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczących w połączeniu.

6. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE

Dla skuteczności połączenia nie jest wymagane uzyskanie jakichkolwiek zezwoleń lub zgód, w szczególności nie jest konieczne uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na koncentrację, z uwagi na fakt, że połączenie ma charakter transakcji wewnątrzgrupowej.

7. PRZEPROWADZENIE POŁĄCZENIA

7.1. Spółki Przejmowane oraz Spółka Przejmująca ustalają, że zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa, niezwłocznie po uzgodnieniu i podpisaniu Planu Połączenia, podejmą następujące czynności:

(i) zgłoszą Plan Połączenia do właściwego sądu rejestrowego;

(ii) opublikują Plan Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;

(iii) zawiadomią Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych i wspólnika Spółki Przejmującej o zamiarze Połączenia, zgodnie z art. 504 § 1 KSH;

(iv) zgłoszą uchwały w sprawie połączenia Spółek podjęte przez zgromadzenia wspólników Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego.

7.2. W związku z tym, że połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 516 § 6 KSH:

(i) badanie Planu przez biegłego i jego opinia, zgodnie z art. 502 i 503 KSH, nie są wymagane i nie zostaną przeprowadzone;

(ii) Zarządy Spółek nie będą sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie, zgodnie z art. 501 KSH;

(iii) Zarządy Spółek nie będą informować się nawzajem o zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółek zgodnie z art. 501 § 2 KSH.

Uzgodniono przez:
Zarząd Clipper Logistics sp. z o.o.:
Członek Zarządu
Stefanus Theodorus Henricus van Hoof
Członek Zarządu
Jean-Luc Bessade
Uzgodniono przez:

Zarząd GXO Contract Logistics Poland sp. z o.o.:

Członek Zrządu
Richard Cawston
Członek Zarządu
Jean-Luc Bessade
Uzgodniono przez:
Zarząd GXO Logistics Poland sp. z o.o.:
Członek Zarządu
Richard Cawston
Członek Zarządu
Jean-Luc Bessade

Lista załączników do Planu Połączenia:

Załącznik 1 Projekty uchwały Spółki Przejmowanej 1 w sprawie połączenia.
Załącznik 2 Projekty uchwały Spółki Przejmowanej 2 w sprawie połączenia.
Załącznik 3 Projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie połączenia
Załącznik 4 Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.
Załącznik 5 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 według stanu na dzień 1 marca 2024 r.
Załącznik 6 Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 według stanu na dzień 1 marca 2024 r.
Załącznik 7 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1 marca 2024 r.
Załącznik 8 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1 marca 2024 r.
Załącznik 9 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 marca 2024 r.