PLAN PRZEKSZTAŁCENIA
NOVELPAY
SPÓŁKA Z OGARNICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ

Zarząd Novelpay spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: Aleje Ujazdowskie 6A, 00-461 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000442216, REGON 146422995 , NIP 5252543955 ("Spółka"), działając na podstawie art. 557 § 1 oraz art. 558 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym przyjmuje plan przekształcenia Spółki w prostą spółkę akcyjną ("Plan Przekształcenia") w następującym brzmieniu:

1. WPROWADZENIE

1.1. Niniejszy Plan Przekształcenia został przyjęty i podpisany przez zarząd Spółki w związku z zamiarem przekształcenia Spółki w prostą spółkę akcyjną ("Przekształcenie").

1.2. Plan Przekształcenia zostanie przedstawionym wspólnikom Spółki przed planowanym terminem podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o Przekształceniu.

1.3. Przekształcenie nastąpi z chwilą wpisania Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy ("Dzień Przekształcenia").

1.4. Wspólnicy Spółki Przekształcanej stają się z Dniem Przekształcenia wspólnikami Spółki Przekształconej na zasadach określonych w art. 4.

1.5. W celu uniknięcia wątpliwości Spółka przed dokonaniem przekształcenia będzie zwana "Spółką Przekształcaną", a po przekształceniu "Spółką Przekształconą".

2. TYP, FIRMA, SIEDZIBA I ADRES SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ Typ
prosta spółka akcyjna
Firma
Novelpay prosta spółka akcyjna
Siedziba
Warszawa, adres: Aleje Ujazdowskie 6A, 00-461 Warszawa.

3. WARTOŚĆ BILANSOWA MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ
Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej na dzień 28.02.2023 roku wynosi 46.124.288,72 zł.
Wskazana powyżej wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej została ustalona w oparciu o sprawozdanie finansowe Spółki na dzień 28.02.2023 roku, stanowiące Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Przekształcenia ("Sprawozdanie Finansowe").

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ

4.1. Kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej wynosi 515.400,00 zł (pięćset piętnaście tysięcy czterysta złotych). W wyniku Przekształcenia kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 515.400,00 zł (pięćset piętnaście tysięcy czterysta złotych).

4.2. W zamian za 1 (jeden) udział w Spółce Przekształcanej wspólnikowi Spółki będzie przysługiwać 1 (jedna) akcja Spółki Przekształconej. Akcje Spółki Przekształconej zostaną przyznane proporcjonalnie do przysługujących wspólnikom Spółki udziałom w następujący sposób:

Wspólnik

udziały w Spółce Przekształcanej
akcje w Spółce Przekształconej

Jean Paul Hildebrandt

3475 udziałów w Spółce Przekształcanej
3475 akcji serii A Spółki Przekształconej o numerach od 1 do 3.475

Grzegorz Jaglarski

2663 udziałów w Spółce Przekształcanej
2663 akcji serii A Spółki Przekształconej o numerach od 3.476 do 6.138

Jean Eudes Gautrot

1946 udziałów w Spółce Przekształcanej
1946 akcji serii A Spółki Przekształconej o numerach od 6.139 do 8.084

Mathieu Cosson

1112 udziałów w Spółce Przekształcanej
1112 akcji serii A Spółki Przekształconej o numerach od 8.085 do 9.196

XEOS

834 udziały w Spółce Przekształcanej
834 akcje serii A Spółki Przekształconej o numerach od 9.197 do 10.030

Bertand Guigon

278 udziałów w Spółce Przekształcanej
278 akcji serii A Spółki Przekształconej o numerach od 10.031 do 10.308

4.3. Akcje Spółki Przekształconej zostaną zapisane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot wybrany przez zgromadzenie wspólników Spółki uchwałą o Przekształceniu w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1.

5. ISTOTNE ZDARZENIA ZAISTNIAŁE PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE
W okresie od dnia sporządzenia Sprawozdania Finansowego do dnia sporządzenia Planu Przekształcenia nie wystąpiły żadne istotne zdarzenia.

6. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

Załącznik Nr 1

Projekt uchwały w sprawie przekształcenia Spółki

Załącznik Nr 2

Projekt umowy Spółki Przekształconej

Załącznik Nr 3

Sprawozdanie Finansowe

PODPISY
Jean Paul Hildebrandt- Prezes Zarządu
Grzegorz Jaglarski- Wiceprezes Zarządu