Zarząd Spółki Akcyjnej Zakłady Przemysłu Filcowego "FILTEX" S.A. z siedzibą w Łodzi, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041689 w dniu 6 września 2001 r., zwołuje na dzień 17 czerwca 2023 r., o godz. 9⁰⁰, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w siedzibie Spółki: ul. Senatorska 35/37, 93-192 Łódź.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.

5. Rozpatrzenie: sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 r.

6. Zatwierdzenie sprawozdań władz Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok.

7. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

8. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022. 9. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

10. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

11. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Zarządu Spółki.

12. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Zarządu Spółki.

13. Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.

14. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

15. Wolne wnioski.

16. Zamknięcie obrad.

W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwał dotyczących zmiany Statutu poniżej zostają zamieszczone dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian.

Dotychczasowa treść:

§ 13 ust. 1
1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu na wspólne kadencje, rozpoczynające się w dniu powołania członków Zarządu, a kończące się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego.

§ 14 ust. 2

2. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwiać w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie.

§ 18 ust. 2 zdanie 1

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady i przewodniczy obradom.

§ 19 ust. 1

1. Rada Nadzorca odbywa posiedzenia co najmniej trzy razy w roku obrotowym.

§ 22

Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

§ 23

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:
1. Rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki i wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.
2. Ocena rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, wysokości odpisów na fundusze, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
3. Ustalanie liczby członków Zarządu Spółki.
4. Powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
5. Ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członkom Zarządu.
6. Powoływanie i zawieranie umów o pracę z Dyrekcją przedsiębiorstwa Spółki oraz dokonywanie innych czynności prawnych, dotyczących stosunku pracy Dyrektora przedsiębiorstwa Spółki i jego zastępców w sytuacji, gdy członek Zarządu Spółki jest zatrudniony na stanowisku Dyrektora przedsiębiorstwa Spółki bądź jego zastępcy.
7. Zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji.
8. Stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
9. Rozpatrywanie i opiniowanie wszystkich spraw, będących przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

10. Wyrażanie zgody na zawarcie umowy zobowiązującej Spółkę do świadczeń o wartości przekraczającej 1/2 części kapitału zakładowego.

11. Udzielanie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów, zakładów i filii Spółki oraz uczestnictwo w innych spółkach, podejmowanie uchwał i opinii w innych sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia.

12. Zatwierdzanie Regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.

13. Wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz przystąpienie do stowarzyszenia lub innej organizacji.

14. Wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny lub ustalanie zasad dokonania darowizny przez Zarząd.

§ 29 pkt 1

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

§ 37

W przypadku straty przewyższającej sumę kapitału zapasowego oraz 1/3 (jedną trzecią) części kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

Proponowana treść:

§ 13 ust. 1
1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu na wspólne kadencje, rozpoczynające się w dniu powołania członków Zarządu, a kończące się z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

dodany w § 14 po ust. 2 ust. 2’:

2’. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu biorący udział w obradach.

§ 18 ust. 2 zdanie 1

2. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego ich organizowania, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenia im.

§ 19 ust. 1

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

dodane w § 22 zdanie 2

Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Rady Nadzorczej wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej.

§ 23 pkt 2

2. Ocena rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

dodany w § 23 pkt 2’ i pkt 15

2’. Sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy o treści odpowiadającej co najmniej art. 382 § 3.1 Kodeksu spółek handlowych.

15. Zawiadamianie, co najmniej z tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w pkt 2 i pkt 2’.

§ 29 pkt 1

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy.

§ 37

Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

Lista akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona na trzy dni przed odbyciem się ZWZ w Łodzi przy ul. Senatorskiej 35/37.