PLAN PODZIAŁU
CARGOTEC POLAND
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z SIEDZIBĄ W STARGARDZIE
Z DNIA 29 WRZEŚNIA 2023 R.

Zgodnie z art. 533 § 1 oraz 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), w związku z zamiarem dokonania podziału przez wydzielenie na zasadach określonych poniżej, Zarządy Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej uzgodniły i sporządziły niniejszy plan podziału ("Plan Podziału"):

1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

1.1 Spółka Dzielona

Spółką Dzieloną jest Cargotec Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stargardzie, adres: ul. Metalowa 2, 73-102 Stargard, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000042047, NIP 7781008163 , kapitał zakładowy: 379.209.300 zł ("Spółka Dzielona").

Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału wspólnikami Spółki Dzielonej są:

1. Cargotec Finland Oy, spółka prawa fińskiego, z siedzibą w Tampere, adres: Ruskontie 55, 33710 Tampere, Finlandia, wpisana do fińskiego rejestru handlowego pod numerem 0986820-1, posiadająca 3.396.081 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł każdy ("Cargotec Finland"),

2. Cargotec Sweden Aktiebolag, spółka prawa szwedzkiego, z siedzibą w Sztokholmie, adres: Box 1133, Kronborgsgränd 23, 164 22 Kista, Szwecja, wpisana do szwedzkiego rejestru handlowego pod numerem 556014-5418, posiadająca 4.188.105 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 50 zł każdy ("Cargotec Sweden").

1.2 Spółka Przejmująca

Spółką Przejmującą jest Hiab Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Stargardzie, adres: ul. Metalowa 2, 73-102 Stargard, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd

Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000943465, NIP 8542437364 , kapitał zakładowy: 45.000 zł ("Spółka Przejmująca").

Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału, jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Hiab Finland Oy, spółka prawa fińskiego z siedzibą w Helsinkach, adres: Porkkalankatu 5, 00180 Helsinki, PO Box 61, 00501 Helsinki, Finlandia, zarejestrowana w fińskim rejestrze handlowym pod numerem 3245365-3, posiadająca 900 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50 zł każdy.

Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą w dalszej części Planu Podziału zwane łącznie "Spółkami Uczestniczącymi w Podziale".

Cargotec Finland oraz Cargotec Sweden będą w dalszej części Planu Podziału zwane łącznie "Wspólnikami Spółki Dzielonej", jak również - łącznie z Hiab Finland Oy - "Wspólnikami".

2 SPOSÓB PRZEPROWADZENIA PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE

2.1 Tryb przeprowadzenia Podziału

Działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest prowadzona w dwóch obszarach przez dwa niezależne działy, stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, zajmujące się odpowiednio:

1. dostarczaniem sprzętu do transportu drogowego (dźwigów przewoźnych, żurawi leśnych, żurawi recyklingowych, wózków widłowych podwieszanych do pojazdów, hakowców, bramowców, wciągników, platform załadowczych i innych akcesoriów), a także połączonych inteligentnych usług i rozwiązań dla klientów będących indywidualnymi właścicielami ciężarówek do międzynarodowych operatorów flot z różnych branż (dalej: "ZCP 1" lub "Dział Hiab"),

2. dostarczaniem portowego sprzętu do obsługi ładunków (wózki okrakowe i wahadłowe, ciągniki terminalowe, żurawie stoczniowe, żurawie do transportu na ląd, wózki wysokiego składowania, wózki do transportu pustych kontenerów i wózki widłowe), zautomatyzowanych rozwiązań terminalowych, a także oprogramowania i usług wsparcia dla klientów obsługujących porty i terminale lub pracujących w branży logistycznej i przemysłowej (dalej: "Dział Kalmar").

Dział Hiab składa się z następujących jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej:

(i) Cargotec Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wyodrębniony Obszar Organizacyjny, adres: ul. Stalowa 2, 73-102 Stargard (dalej: "WOO Hiab"),

(ii) Cargotec Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Jawczycach z siedzibą w Jawczycach, adres: ul. Poznańska 94, Jawczyce, 05 850 Ożarów Mazowiecki ("Oddział w Jawczycach"),

(iii) Cargotec Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Gdańsku z siedzibą w Gdańsku, adres: aleja Grunwaldzka 103A, 80 244 Gdańsk ("Oddział w Gdańsku").

Szeroko rozumiana działalność Działu Hiab obejmuje w szczególności:

1. marketing i dystrybucję produktów należących do oferty Hiab Grupy Cargotec, głównie w stosunku do klientów działających w branży militarnej, budowlanej, usług komunalnych, dostaw energii, logistyki i leśnej oraz przetwórstwa drewna w Polsce,

2. świadczenie usług serwisowych dotyczących dystrybuowanych produktów i sprzedaży używanego sprzętu przeznaczony do przeładunku drogowego,

3. montaż żurawi, w tym żurawi leśnych w obszarze działalności Hiab,

4. działalność badawczo-rozwojową związaną z pionem żurawi załadunkowych,

5. wykonywanie funkcji wsparcia poprzez harmonizację i optymalizację procesów oraz wsparcie innych jednostek Hiab na terenie Europy w obszarach posprzedażowych i serwisowych.

Szeroko rozumiana działalność Działu Kalmar obejmuje w szczególności:

1. marketing i dystrybucję produktów należących do oferty Kalmar Grupy Cargotec, głównie w stosunku do klientów zajmujących się obsługą ładunków towarowych oraz działających w sektorze transportowym,

2. świadczenie usług produkcyjnych na zlecenie, wykonywanie montażu sprzętu mobilnego, żurawi i urządzeń do transportu kontenerów oraz odpowiednich części zamiennych Kalmar.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, jako spółki dzielonej, przypisanej do działalności ZCP 1, tj. Działu Hiab, na istniejącą spółkę - Spółkę Przejmującą, jako Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie) ("Podział").

Wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("Dzień Wydzielenia").

2.2 Uchwały o Podziale

Podstawę Podziału stanowić będą, stosownie do art. 541 KSH, zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, obejmujące zgodę Wspólników na dokonanie Podziału, treść Planu Podziału, jak również proponowane zmiany umowy Spółki Przejmującej.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej będą obejmowały również postanowienia w przedmiocie podwyższenia jej kapitału zakładowego oraz zmiany jej umowy Spółki.

Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o Podziale stanowią odpowiednio Załączniki nr 2.2(i) i 2.2(ii) do Planu Podziału.

Projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 2.2(iii) do Planu Podziału. W związku z Podziałem nie jest planowane wprowadzenie zmian do umowy spółki Spółki Dzielonej.

2.3 Wyłączenie niektórych obowiązków związanych z Podziałem
Mając na uwadze zgodę, która zostanie udzielona przez Wspólników na podstawie art. 5381 § 1 KSH, w związku z Podziałem nie będzie wymagane:

1. sporządzenie oświadczeń, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, zawierających informacje o stanie księgowym Spółek Uczestniczących w Podziale, sporządzonych dla celów Podziału,

2. udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, tj. zawiadamianie Zarządu Spółki Przejmującej przez Zarząd Spółki Dzielonej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, które mogą nastąpić między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwał o Podziale,

3. badanie Planu Podziału przez biegłego oraz sporządzanie opinii biegłego.

2.4 Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji

Podział nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, ponieważ Spółki Uczestniczące w Podziale należą do tej samej grupy kapitałowej.

2.5 Sukcesja uniwersalna częściowa

W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1, 2 i 21 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wydzielenia w określone w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane z Działem Hiab.

3 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

3.1 Wycena

Oświadczenie o wartości aktywów i pasywów Spółki Dzielonej ustalonej jako wartość księgowa aktywów netto na podstawie bilansu na dzień 31 sierpnia 2023 roku stanowi Załącznik nr 3.1 do Planu Podziału.

Zgodnie z wyceną przygotowaną na potrzeby Podziału przez niezależny podmiot według stanu na dzień 31 sierpnia 2023 r. wartość godziwa Działu Hiab, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, wynosi 498.394 tys. zł.

3.2 Stosunek wymiany udziałów

Podział zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i następuje z kapitałów

własnych Spółki Dzielonej innych niż zakładowy, zgodnie z art. 542 § 4 KSH.

W wyniku podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 498.393.950 zł, tj. z kwoty 45.000,00 zł do kwoty 498.438.950 zł, poprzez utworzenie 9.967.879 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

Każdy ze Wspólników Spółki Dzielonej otrzyma 1,314297803 udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej za każdy 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, przy zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

W konsekwencji:

1. w stosunku do 3.396.081 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, Cargotec Finland zostanie przyznanych 4.463.462 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej,

2. w stosunku do 4.188.105 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, Cargotec Sweden zostanie przyznanych 5.504.417 nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

3.3 Dopłaty

W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w gotówce, o których mowa w np. 529 § 3 i 4 KSH.

4 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Nowe Udziały zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej przy zastosowaniu przelicznika określonego w pkt 3.2 powyżej.

5 DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia.

6 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ

W związku z Podziałem nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom Spółki Dzielonej żadne prawa, o których mowa w np. 534 § 1 pkt 5 KSH. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się również przyznania jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą.

7 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek Uczestniczących w Podziale ani innym osobom uczestniczącym w Podziale.

8 DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

8.1 Podstawowe zasady podziału składników majątku

W ramach Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku Spółki Dzielonej, decyzje administracyjne, zezwolenia i licencje uzyskane przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki Spółki Dzielonej mogące podlegać sukcesji uniwersalnej częściowej na zasadach określonych w np. 531 KSH, związane z Działem Hiab z uwagi na ich ekonomiczne lub faktyczne przeznaczenie lub użytek, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) Spółki Dzielonej w rozumieniu np. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz np. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, obejmującą organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów, w tym zobowiązań) - ZCP 1, w szczególności: (i) opisane w pkt 8.2-8.14 lub (ii) pozostające w związku z innymi składnikami majątku przypisanymi w Planie Podziału Spółce Przejmującej, które z racji ich przeznaczenia lub faktycznego wykorzystywania pozostają w związku z Działem Hiab. Spółka Przejmująca stanie się także z mocy prawa, na podstawie np. 231 Kodeksu pracy, stroną w stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, których praca jest związana i wykonywana w ramach Działu Hiab.

Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Spółki Uczestniczące w Podziale potwierdzają również, że na skutek Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną te składniki majątku, w tym zobowiązania, decyzje administracyjne, zezwolenia, licencje, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, prawa i obowiązki wynikające z bycia stroną lub uczestnictwa przez Spółkę Dzieloną w postępowaniach sądowych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, jak również wszelkie inne prawa i obowiązki przysługujące Spółce Dzielonej, które są związane z Działem Kalmar.

Opis oraz podział składników majątku, decyzji administracyjnych, zezwoleń i licencji, pracowników i współpracowników, umów oraz postępowań sądowych, egzekucyjnych, administracyjnych i sądowo-administracyjnych, zawarty w pkt 8.1-8.14, został przygotowany wg stanu na dzień podpisania niniejszego Planu Podziału i nie ma wyczerpującego charakteru. Podstawą określenia ostatecznego zakresu składników majątkowych oraz wartości majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej będą w szczególności księgi rachunkowe oraz inne dokumenty Spółki Dzielonej o charakterze finansowym lub księgowym sporządzone według stanu na koniec dnia poprzedzającego Dzień Wydzielenia.

W razie wątpliwości odnośnie do statusu składników majątku Spółki Dzielonej zastosowanie będą miały następujące zasady:

(i) w przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku lub grupy składników majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału jako składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, przyjmuje się, że zostały one przypisane Spółce Dzielonej, chyba że pozostają one w związku ze składnikami majątku Działu Hiab z racji ich przeznaczenia, akcesoryjnego charakteru (zarówno w znaczeniu prawnym jak i ekonomicznym) oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej w działalności związanej z Działem Hiab,

(ii) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio rzeczy, praw, obciążeń lub zobowiązań Spółki Dzielonej, które nie są objęte Planem Podziału, takie rzeczy, prawa, obciążenia lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Podziale związana jest dana rzecz, prawo, obciążenie lub zobowiązanie,

(iii) w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, w tym roszczeń objętych postępowaniami sądowymi oraz pozasądowymi, których stroną lub uczestnikiem jest Spółka Dzielona, lub roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku przypisanych tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością po Dniu Wydzielenia będzie związane dochodzone roszczenie lub postępowanie, bądź której prawo będące przedmiotem takiego postępowania zostało przyznane na mocy Planu Podziału. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku jej przypisanymi,

(iv) w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek składników majątku przypisanych w Planie Podziału do którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te składniki majątku, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przypisane tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, do której, zgodnie z Planem Podziału, zostały pierwotnie przypisane przedmiotowe składniki majątku Spółki Dzielonej,

(v) w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą w obecnym zakresie. Będą zatem miały miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków związanych z Działem Hiab. Ponadto w okresie tym mogą nastąpić zmiany w składzie personelu (zarówno

pracowników jak i współpracowników) związanego z Działem Hiab. W związku z powyższym, w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą w Dniu Wydzielenia wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w Dniu Wydzielenia będą związane z Działem Hiab, jak również ci pracownicy oraz współpracownicy Spółki Dzielonej, którzy będą świadczyli pracę/usługi związane z Działem Hiab,

(vi) wszelkie nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, staną się składnikami majątku tej spółki. Jakiekolwiek inne nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe otrzymane lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia staną się składnikami majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z działalnością której po Podziale będą one związane,

(vii) w przypadku gdy którakolwiek z umów przypisanych Spółce Przejmującej w Planie Podziału wygaśnie lub ulegnie rozwiązaniu w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, prawa i obowiązki wynikające z zawarcia lub wykonania takiej umowy, które mogą być wykonane lub muszą być spełnione po wygaśnięciu lub rozwiązaniu takiej umowy, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Jeżeli którąkolwiek z umów przypisanych w Planie Podziału Spółce Przejmującej strony zastąpiły nową umową, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z tej nowej umowy,

(viii) w przypadku gdy w okresie po Dniu Wydzielenia rachunki bankowe Spółki Dzielonej zostaną uznane należnościami związanymi z Działem Hiab, Spółka Dzielona przekaże taką wpłatę na rachunek bankowy wskazany przez Spółkę Przejmującą,

(ix) wszelkie obowiązki i zobowiązania publicznoprawne Spółki Dzielonej jako płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne (np. kontynuacja naliczania zaliczek podatkowych oraz składek ubezpieczeniowych na bazie przychodów liczonych od początku roku kalendarzowego lub początku zatrudnienia) przechodzą na Spółkę Przejmującą z Dniem Wydzielenia w zakresie, w jakim dotyczą one pracowników i ewentualnie współpracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału i przepisami Kodeksu pracy regulującymi zasady przejścia zakładu pracy (jego części) na nowego pracodawcę.

Jeżeli jakiekolwiek składniki majątkowe Spółki Dzielonej, w tym prawa lub obowiązki wynikające z umów, decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, ulg lub zezwoleń nie mogą zostać skutecznie przeniesione na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, Spółki Uczestniczące w Podziale będą ze sobą współpracować i przekażą sobie wzajemnie wszelkie

informacje oraz udzielą sobie pomocy, jaka może być zasadnie konieczna do skutecznego przeniesienia takich składników majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą lub do zawarcia przez Spółkę Przejmującą nowych umów, lub uzyskania nowych decyzji administracyjnych, licencji, certyfikatów, aprobat, atestów, ulg lub zezwoleń w ww. zakresie, jeżeli ich przeniesienie w związku z Podziałem nie będzie ostatecznie możliwe.

8.2 Aktywa i pasywa, środki trwałe, wyposażenie, inne ruchomości oraz udziały

Wszelkie aktywa i pasywa, środki trwałe, wartości niematerialne, wyposażenie oraz inne ruchomości Spółki Dzielonej, w tym w szczególności maszyny i urządzenia, komputery, wyposażenie biurowe, meble oraz samochody, jak również zapasy Spółki Dzielonej związane z Działem Hiab, zostają przypisane Spółce Przejmującej. Spółka Przejmująca, wraz z dokonaniem Podziału, zamierza dokonać alokacji aktywów i pasywów, środków trwałych, wartości niematerialnych, wyposażenia oraz innych ruchomości Spółki Dzielonej związanych z Działem Hiab, w następujący sposób:

(i) zorganizowane w formie WOO Hiab powinny być alokowane do wewnętrznej jednostki organizacyjnej, która ma zostać utworzona w Spółce Przejmującej, która będzie samodzielnie realizować określony zakres działalności Spółki Przejmującej związany z zakładem produkcyjnym w ramach Działu Hiab i będzie oddzielnym, niezależnym pracodawcą (tworząc oddzielny zakład pracy) w stosunku do Spółki Przejmującej, z wyjątkiem

(ii) przynależnych do WOO Hiab, które związane są ze świadczeniem usług na rzecz innych podmiotów grupy kapitałowej, które zostaną przypisane bezpośrednio Spółce Przejmującej,

(iii) związane z działalnością księgową, HR i IT, wykonywaną w Spółce Dzielonej i związane z Działem Hiab, które zostaną przypisane bezpośrednio Spółce Przejmującej,

(iv) związane z Oddziałem w Jawczycach powinny być alokowane do wewnętrznej jednostki organizacyjnej, która ma zostać utworzona w Spółce Przejmującej, która będzie samodzielnie realizować określony zakres działalności Spółki Przejmującej obecnie wykonywany w ramach Działu Hiab przez Oddział w Jawczycach i będzie oddzielnym, niezależnym pracodawcą (tworząc oddzielny zakład pracy) w stosunku do Spółki Przejmującej,

(v) związane z Oddziałem w Gdańsku powinny być alokowane do wewnętrznej jednostki organizacyjnej, która ma zostać utworzona w Spółce Przejmującej, która będzie samodzielnie realizować określony zakres działalności Spółki Przejmującej obecnie wykonywany w ramach Działu Hiab przez Oddział w Gdańsku i będzie oddzielnym, niezależnym pracodawcą (tworząc oddzielny zakład pracy) w stosunku do Spółki Przejmującej.

Wskazany powyżej podział przejmowanych aktywów w ramach Spółki Przejmującej jest jej sprawą wewnętrzną i zamierzone działania w tej kwestii (tj. wewnętrznej alokacji aktywów przejętych przez Spółkę Przejmującą

w wyniku Podziału) i jakiekolwiek zmiany w tym zakresie nie będą stanowić zmiany Planu Podziału ani nie będą miały wpływu na Podział.

Aktywa i pasywa przypisane do Działu Hiab wskutek Podziału na dzień 29 września 2023 r. obejmują w szczególności:

(i) środki trwałe, wskazane w Załączniku 8.2(i),

(ii) prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych wskazane w Załączniku 8.2(ii),

(iii) należności z tytułu sprzedaży produktów i usług wskazane w Załączniku 8.2.(iii),

(iv) zobowiązania związane ze sprzedażą produktów i usług, w tym zobowiązania wobec współpracowników, wskazane w Załączniku 8.2(v).

8.3 Nieruchomości

Spółka Dzielona jest właścicielem nieruchomości położonej w Stargardzie, na terenie powiatu stargardzkiego, w województwie zachodniopomorskim, dla której Sąd Rejonowy w Stargardzie, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą pod numerem SZ1T/00059393/2, składającej się, zgodnie z informacjami aktualnie ujawnionymi w ww. księdze wieczystej, z działki gruntu nr 96/14 (obręb ewidencyjny 0023 Stargard) (dalej jako: "Nieruchomość"). W związku z decyzją o podziale działki gruntu nr 96/14 z dnia 6 września 2023 r., wydaną przez Prezydenta Stargardu (nr. TP-III.6831.292034) (dalej jako: "Decyzja o podziale"), działka nr 96/14 została podzielona na działki o numerach 96/153 i 96/154. W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca nabędzie własność wchodzącej w skład Nieruchomości działki nr 96/153, dla której, prowadzona jest księga wieczysta pod numerem SZ1T/00059393/2, (dalej jako: "Nieruchomość Hiab").

Pozostała część Nieruchomości, tj. działka nr 96/154 (dalej jako: "Nieruchomość Kalmar"), pozostanie w majątku Spółki Dzielonej.

Zgodnie z warunkiem określonym w Decyzji o podziale, w przypadku zbycia jednej z działek powstałych w wyniku podziału działki nr 96/14, zapewniony zostanie dostęp do drogi publicznej na rzecz działki nr 96/153. W związku z powyższym, Spółki Uczestniczące w Podziale zobowiązały się do zawarcia, przed podjęciem Uchwał o Podziale, o których mowa w pkt. 2.2 Planu Podziału, umowy, na podstawie której obowiązywać będzie służebność przejazdu i drogi obciążającej Nieruchomość Kalmar na rzecz każdoczesnego właściciela Nieruchomości Hiab pod warunkiem rejestracji Podziału.

8.4 Umowy z klientami/dostawcami/dostawcami usług oraz zabezpieczenia i polisy ubezpieczeniowe

Spółce Przejmującej przyznane zostają wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów (w tym ustaleń, listów intencyjnych, umów przedwstępnych, porozumień itp.) zawartych przez Spółkę Dzieloną (uwzględniając te, które zostaną zawarte do Dnia Wydzielenia):

(i) wiązane z Działem Hiab lub

(ii) niezbędne dla zapewnienia właściwego działania Działu Hiab.

Powyższy przydział uwzględnia także umowy oraz porozumienia o charakterze pomocniczym (np. aneksy, umowy dodatkowe, jednostronne oświadczenia implikujące powstanie praw lub obowiązków itp.) pozostające w związku z wszystkimi ww. umowami. Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa, roszczenia, zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki Dzielonej na mocy lub w związku z umowami opisanymi w niniejszym punkcie, przypisanymi Spółce Przejmującej, w tym pozostające w mocy prawa wynikające z gwarancji udzielonych przez producentów oraz dostawców, roszczenia związane z odpowiedzialnością za produkt, prawa i roszczenia do depozytów pieniężnych, gwarancji bankowych, hipotek, zastawów, przelewów powierniczych, gwarancji, oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz innych zabezpieczeń. Umowy ubezpieczenia oraz polisy ubezpieczeniowe pozostające w wyłącznym związku z Działem Hiab, w tym wszelkie wynikające z nich prawa, roszczenia i zobowiązania, zostają przypisane Spółce Przejmującej.

8.5 Wewnątrzgrupowe umowy handlowe Spółce Przejmującej przypisane zostają wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wewnątrzgrupowych umów zawartych z innymi podmiotami należącymi do Grupy Cargotec, w zakresie, w jakim umowy te dotyczą Działu Hiab i nie są przeznaczone do zawierania jako nowe, odrębne umowy przez Spółkę Przejmującą. Przeniesieniu do Spółki Przejmującej podlegają także zamówienia składane podmiotom zewnętrznym na podstawie umowy zawartej na poziomie grupy, stanowiące bezpośrednią relację pomiędzy Spółką Dzieloną i związane z Działem Hiab. Zestawienie zamówień aktywnych na dzień 29 września 2023 r. stanowi Załącznik 8.5 do Planu Połączenia.

8.6 Pracownicy Stosownie do art. 23¹ Kodeksu pracy, pra-

cownicy Spółki Dzielonej, których praca jest związana z Działem Hiab zostaną objęci przeniesieniem z mocy prawa. W związku z zamierzonym podziałem aktywów, pasywów oraz zadań i obowiązków, w Dniu Wydzielenia pracownicy będą podlegać zamierzonemu podziałowi w ramach Spółki Przejmującej (opisanemu w punkcie 8.2 Planu Podziału) i ze skutkiem na Dzień Wydzielenia, będą zatrudnieni w następujący sposób:

(i) Spółka Przejmującą stanie się stroną w stosunkach pracy z pracownikami WOO Hiab i których praca jest związana są ze świadczeniem usług przez Spółkę Dzieloną na rzecz innych podmiotów grupy kapitałowej (przejście części zakładu pracy WOO Hiab),

(ii) wewnętrzna jednostka organizacyjna, która ma zostać utworzona w Spółce Przejmującej, związana z zakładem produkcyjnym w ramach Działu Hiab stanie się stroną w stosunkach pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, którzy pracują w ramach WOO Hiab w zakresie innym niż wskazany powyżej (przejście części zakładu pracy WOO Hiab),

(iii) wewnętrzna jednostka organizacyjna, która ma zostać utworzona w Spółce Przejmującej, związana z działalnością obecnie wykonywaną w ramach Działu Hiab przez Oddział w Jawczycach stanie się stroną w stosunkach pracy z pracownikami Oddziału w Jawczycach (przejście zakładu pracy Oddziału w Jawczycach),

(iv) wewnętrzna jednostka organizacyjna, która ma zostać utworzona w Spółce Przejmującej, związana z działalnością obecnie wykonywaną w ramach Działu Hiab przez Oddział w Gdańsku stanie się stroną w stosunkach pracy z pracownikami Oddziału w Gdańsku) (przejście zakładu pracy Oddziału w Gdańsku).

W ramach Podziału, część pracowników zatrudnionych w działach księgowym, HR i IT Spółki Dzielonej (ze Spółką Dzieloną jako ich bezpośrednim pracodawcą), których praca jest związana z Działem Hiab, zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, jako bezpośredniego pracodawcy (przejście części zakładu pracy Spółki Dzielonej).

Wskazana powyżej alokacja pracowników do poszczególnych pracodawców utworzonych w ramach Spółki Przejmującej jest jej sprawą wewnętrzną i zamierzone działania w tej kwestii i jakiekolwiek zmiany w tym zakresie nie będą stanowić zmiany Planu Podziału ani nie będą miały wpływu na Podział.

Wyżej wskazany Podział obejmuje umowy/porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy tych pracowników. Lista pracowników przypisanych do Działu Hiab stanowi Załącznik 8.6 do Planu Połączenia.

Na poszczególnych pracodawców, którzy zostaną utworzeni w ramach Spółki Przejmującej przejdzie również, w sposób opisany powyżej i w pkt. 8.2. Planu Połączenia wyposażenie stanowisk pracy przenoszonych do Spółki Przejmującej pracowników (w tym używany przez nich sprzęt komputerowy i oprogramowanie, jak również sprzęt biurowy).

8.7 Wierzytelności (roszczenia) i zobowiązania

Spółce Przejmującej zostają przypisane wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z Działem Hiab.

8.8 Pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne

Spółce Przejmującej zostają przypisane pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty i inne decyzje administracyjne lub akty wydane przez podmioty prawa publicznego lub prawa prywatnego oraz związane z nimi prawa i obowiązki, w tym wynikające z umów z tymi podmiotami, jak również prawa i obowiązki związane z gwarancjami ustanowionymi dla potrzeb uzyskania i utrzymania danych certyfikatów, aprobat, atestów lub innych decyzji administracyjnych, wyszczególnione w Załączniku nr 8.8 do Planu Podziału, oraz wszelkie pozostałe pozwolenia, certyfikaty, aprobaty, atesty lub inne decyzje administracyjne uzyskane dla potrzeb Działu Hiab.

W sytuacjach, w których jest to wymagane przepisami prawa, postanowieniami umów z podmiotami je wydającymi lub regulaminami ustalonymi przez te podmioty, Spółka Przejmująca powinna wystąpić o aktualizację ww. pozwoleń, świadectw, aprobat, atestów lub innych decyzji administracyjnych w celu dalszego legitymowania się nimi.

8.9 Prawa własności intelektualnej

Spółce Przejmującej zostają przypisane wszelkie prawa własności intelektualnej (w tym prawa własności przemysłowej, niezależnie od tego, czy zostały zarejestrowane lub zgłoszone, prawa do baz danych, prawa autorskie, prawa majątkowe, know-how) do wynalazków, wzorów, oznaczeń, utworów, procesów/procedur lub innych wyników działań człowieka przysługujące Spółce Dzielonej i związane z Działem Hiab (w tym powstałe w związku ze stosunkami pracy pracowników Spółki Dzielonej przenoszonych do Spółki Przejmującej oraz związane z majątkiem Spółki Dzielonej przypisanym Spółce Przejmującej w Planie Podziału).

Po Dniu Wydzielenia Spółka Przejmująca powinna dopełnić odpowiednich procedur związanych ze zgłoszeniem zmiany uprawnionego do ww. praw własności intelektualnej odpowiednim władzom w odpowiednich rejestrach, o ile będzie to wymagane.

8.10 Zbiory danych osobowych

Spółce Przejmującej zostają przypisane zbiory danych osobowych Spółki Dzielonej w zakresie, w jakim były wykorzystywane do prowadzenia działalności Działu Hiab, z zastrzeżeniem dopełnienia po Dniu Wydzielenia odpowiednich procedur prawnych związanych z przeniesieniem tych zbiorów danych osobowych.

8.11 Środki Pieniężne oraz rachunki bankowe/depozytowe

W Spółce Dzielonej znajdują się rachunki bankowe związane z Działalnością Hiab, których lista stanowi załącznik 8.11. Spółce Przejmującej zostają przypisane, w zakresie dopuszczalnym przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, środki pieniężne Spółki Dzielonej znajdujące się na ww. rachunkach bankowych, z zastrzeżeniem środków, które pozostaną w Spółce Dzielonej.

Spółce Przejmującej zostają także przypisane depozyt(y) gotówkowy(-e) Spółki Dzielonej związane z Działem Hiab zdeponowane na dedykowanych rachunkach depozytowych przypisanych do Działu Hiab na Dzień Wydzielenia.

Ponadto Spółce Przejmującej przypisane zostają powyższe rachunki bankowe, jak również inne rachunki bankowe związane z Działem Hiab, oraz odpowiednie rachunki depozytowe związane z Działem Hiab, z uwzględnieniem wszelkich związanych z nimi praw i obowiązków.

W Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych, które nie są przypisane do Działu Hiab. W Spółce Dzielonej pozostaną ponadto środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, powstałych do Dnia Wydzielenia. Dodatkowo, w Spółce Dzielonej pozostaną środki pieniężne niezbędne do uregulowania zobowiązań publicznoprawnych związanych z Działem Hiab, których obowiązek uregulowania obciążać będzie Spółkę Dzieloną po Dniu Wydzielenia.

Całkowita suma środków pieniężnych przypadających Spółce Przejmującej na Dzień Wydzielenia zostanie określona przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą i może zostać potwierdzona stosowną umową lub porozumieniem. Następnie Spółki Uczestniczące w Podziale dokonają stosownego rozliczenia tych środków.

8.12 Postępowania sądowe, egzekucyjne, administracyjne i inne
Z Dniem Wydzielenia na Spółkę Przejmującą przechodzą wszelkie prawa i obowiązki związane lub wynikające z faktu, że Spółka Dzielona jest stroną postępowań sądowych, egzekucyjnych lub administracyjnych związanych z Działem Hiab, w tym również wynikające z wszelkich rozstrzygnięć zapadłych w tych postępowaniach (w szczególności wyroków, postanowień, nakazów zapłaty, decyzji) z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów proceduralnych regulujących dany typ postępowania. Będzie to miało zastosowanie w szczególności do postępowaniach dotyczących praw, które z Dniem Wydzielenia zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca stanie się stroną/uczestnikiem takich postępowań na zasadach ich dotyczących.

Przejście na Spółkę Przejmującą wszelkich praw i obowiązków związanych lub wynikających z ww. postępowań jest równoznaczne z przejściem, w granicach dopuszczalnych przepisami obowiązującego prawa, interesu prawnego, roszczeń oraz wszelkich praw o charakterze materialnym lub procesowym, jakie przysługiwały Spółce Dzielonej na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia, a także z przeniesieniem na Spółkę Przejmującą wszelkich zobowiązań, jakie powstały lub mogą powstać w związku z postępowaniami związanymi z Działem Hiab.

Lista postępowań sądowych związanych z Działem Hiab, w których Spółka Dzielona jest stroną, stanowi Załącznik do 8.12 Planu Połączenia.

8.13 Know-how

Spółce Przejmującej zostają przypisane wiedza, renoma, doświadczenie i know-how uzyskane i pozostające w związku z Działem Hiab.

8.14 Dokumentacja, bazy danych oraz systemy

Spółce Przejmującej przypisuje się, w możliwym z prawnego punktu widzenia zakresie, oryginały wszelkiej dokumentacji związanej z Działem Hiab, w tym dokumentację prawną, pracowniczą, księgową, rachunkową. Brak prawnej możliwości przeniesienia określonej dokumentacji uzasadnia przyznanie Spółce Przejmującej prawa dostępu do takiej dokumentacji w zakresie związanym z Działem Hiab, w tym prawo sporządzania kopii i odpisów.

Spółce Przejmującej przypisuje się bazy danych wykorzystywane na potrzeby Działu Hiab.

Ponadto, Spółka Przejmująca będzie korzystała z licencji programów: SAP oraz LN udzielanych na podstawie ramowych umów zawartych pomiędzy spółką z Grupy a zewnętrznymi dostawcami licencji.

9 PODZIAŁ NOWYCH UDZIAŁÓW POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU

W związku z Podziałem Nowe Udziały zostaną przydzielone Wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie ze stosunkiem przelicznikiem określonym w pkt 3.2 powyżej.

Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w polskiej i angielskiej wersji językowej, w razie rozbieżności jego polska wersja językowa jest wiążąca.