PLAN PODZIAŁU
z dnia 31 lipca 2023 r.

W związku z zamiarem podziału przez wydzielenie spółki BIMOS-TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Gdańsku (Spółki Dzielonej) polegającego na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, spółka dzielona sporządziła niniejszy Plan Podziału na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej "KSH").

I. Spółki uczestniczące w podziale: Spółka Dzielona: BIMOS-TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (80-554), przy ul. Śnieżnej 1/10, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000513760, o kapitale zakładowym wynoszącym 100.000,00 złotych.

Spółka Nowo Zawiązana: SOMIB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku.

II. Sposób podziału: Podział Spółki nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt. 4 - tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną, przy zastosowaniu art. 542 § 4 KSH - tj. przez wydzielenie z kapitałów własnych innych niż zakładowy (bez obniżenia kapitału zakładowego). Na podstawie art. 538¹§ 1 KSH, za zgodą wszystkich wspólników każdej ze spółek uczestniczących w podziale, procedura podziału nie będzie obejmowała:

- sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki,

- udzielenia informacji o których mowa w art. 536 § 4 KSH,

- badania planu podziału oraz wydania opinii przez biegłego rewidenta.

Ponadto zgodnie z art. 538¹§ 2 KSH, sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH oraz w art. 536 § 1 KSH, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie będą przeprowadzone, gdyż wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Podział polegał będzie na wydzieleniu ze spółki dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą SOMIB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Po wydzieleniu w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą BIMOS-TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej nieprzypisane w niniejszym planie podziału Spółce Nowo Zawiązanej pozostaną przy Spółce Dzielonej. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców i będzie kontynuowała swoją działalność w oparciu o pozostałą część majątku. W wyniku podziału powstanie nowa spółka pod firmą SOMIB Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł, który dzielił się będzie na 100 udziałów po 50 zł każdy. Stosownie do art. 530 § 2 KSH, wydzielenie nowej spółki nastąpi w dniu jej wpisu do Rejestru.

III. Stosunek wymiany udziałów, zasady przyznania udziałów i podział udziałów między wspólnikami.

Stosunek wymiany udziałów ustalono w proporcji 1:1, tzn. że wspólnicy Spółki Dzielonej za każdy udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej uzyskają jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej. Wspólnikom Spółki Dzielonej przyznane zostaną udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo zawiązanej w takiej samej ilości jak udziały posiadane przez wspólników w Spółce Dzielonej, tj. Januszowi Grzebieniak przysługiwać będzie 60 udziałów o łącznej wartości 3.000,00 zł, Bartoszowi Grzebieniak przysługiwać będzie 20 udziałów o łącznej wartości 1.000,00 zł, Michałowi Grzebieniak przysługiwać będzie 20 udziałów o łącznej wartości 1.000,00 zł. W związku z powyższym liczba udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz procentowy udział wspólników w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będą identyczne jak w Spółce Dzielonej. Zmieni się jedynie wartość nominalna udziałów bowiem w Spółce Dzielonej wartość jednego udziału wynosi 1.000 zł, natomiast w spółce Nowo Zawiązanej wartość jednego udziału będzie wynosiła 50 zł. W związku z nie obniżaniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, nie ulegnie zmianie liczba ani wartość udziałów przypadających jedynemu wspólnikowi w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

IV. Uprawnienie do udziału w zysku: Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku tej spółki od dnia wydzielenia.

V. Uprawnienia wspólników, członków organów i innych osób: W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej ani innym osobom. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej ani innych osób uczestniczących w podziale.

VI. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów): Majątek Spółki Dzielonej zostanie podzielony w ten sposób, że ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej wydzielona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą SOMIB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa pod nazwą BIMOS-TRANSPORT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wydzielany majątek stanowi wyodrębniony finansowo i organizacyjnie zespół składników niematerialnych i materialnych w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, służących do prowadzenia działalności gospodarczej. W związku z wydzieleniem Spółka Nowo Zawiązana przejmie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności przez SOMIB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności:

1) Składniki niematerialne służące do prowadzenia działalności gospodarczej,

2) Wierzytelności wobec podmiotów trzecich związane z działalnością SOMIB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością istniejące na dzień wydzielenia,

3) Inne składniki niemajątkowe, służące do wykonywania działalności przez SOMIB sp. z o.o.,

4) Następujące składniki majątkowe:

a) Myjka Karcher HDS 10/20-4 M, b) Myjka Karcher HDS 10/20-4 M urz. wysokości. gor. woda,

b) 2 Myjka Karcher HDS 10/20-4 M urz. wysokosci. gor. woda,

c) Myjka Karcher HDS 10/20-4 M urz. wysokosci. gor. woda,

d) Wózek widłowy mechaniczny INNOLIFT "XL" 500/1250,

e) Zbiornik dwupł. Fuelmaster 5000 L Standard o wartości,

f) Urządzenie HDS 10/20-4 M myjka ciśnieniowo-parowa,

g) Głowica myjąca - HKF 200 E 3x400V 50Hz,

h) Głowica myjąca - HKF 200 E 3x400V 50Hz,

i) Głowica myjąca - HKF 200 E 3x400V 50Hz,

j) Głowica do czyszczenia - HKF 200 E 3x400V 50Hz ex.

Na gruncie prawa pracy wydzielenie wywoła skutki określone w art. 231 § 1 Kodeksu pracy, tj. Spółka Nowo Zawiązana stanie się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy związanych z działalnością SOMIB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość bilansowa Spółki Dzielonej na dzień: 31.07.2023 roku, ustalona na podstawie wyceny księgowej aktywów netto (aktywa minus zobowiązania), wynosi 3.633.580 zł. Pozostałe po wydzieleniu składniki majątkowe pozostaną w spółce dzielonej.

VII. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK: Zamiar podziału spółek, zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ponieważ wydzielenie następuje w ramach tej samej grupy kapitałowej, tj. Spółka Nowo Zawiązana będzie kontrolowana przez te same osoby fizyczne, które kontrolują Spółkę Dzieloną.

VIII. Ogłoszenie planu podziału Ogłoszenie planu podziału, stosownie do art. 535 § 3 KSH, zostanie dokonane poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

IX. Wykaz załączników:

Załączniki do Planu Podziału stanowią:

Załącznik nr 1 - Projekt uchwały o podziale spółki,
Załącznik nr 2 - Projekt uchwały o podziale spółki,
Załącznik nr 3 - Projekt umowy spółki nowo zawiązanej,

Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na dzień 31.07.2023 r.,

Załącznik nr 5 - Oświadczenia wspólników spółek uczestniczących w podziale.