Zarząd spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Franowo 1, 61-302 Poznań, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000104717, której akta są przechowywane przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7820006169 , REGON 004824471 (dalej jako "Spółka"), na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1-2 k.s.h. oraz uchwały Zarządu Spółki z dnia 10 sierpnia 2023 roku, zwołuje na dzień 6 października 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godzinie 13⁰⁰, na terenie Spółki Wielkopolska Gildia Rolno - Ogrodnicza S.A. w Poznaniu (dolny poziom hali K-2), ul. Franowo 1, 61-302 Poznań. Mając na uwadze treść art. 406⁵§ 1 k.s.h. udział w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o czym Spółka poinformuje ze szczegółami na stronie internetowej: www.wgro.com.pl.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.

5. Powzięcie uchwały określającej warunki dobrowolnego umorzenia, bez wynagrodzenia, akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, emisji XI, od numeru 18 101 do numeru 75 826 (tj. 57 726 sztuk) i akcji imiennych uprzywilejowanych serii F, emisji XII, od numeru 1 do numeru 5 000 (tj. 5 000 sztuk) oraz wyrażenie zgody na nieodpłatne nabycie przez Spółkę wskazanych akcji celem ich dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia.

6. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, emisji XI, od numeru 18 101 do numeru 75 826 (tj. 57 726 sztuk) i akcji imiennych uprzywilejowanych serii F, emisji XII, od numeru 1 do numeru 5 000 (tj. 5 000 sztuk).

7. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem dobrowolnym akcji.

8. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, związanej z obniżeniem kapitału zakładowego.

9. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, w zakresie uprawnień osobistych akcjonariuszy.

10. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

11. Wolne głosy.

12. Zamknięcie Zgromadzenia.

Na podstawie art. 455 § 2 k.s.h. Zarząd informuje, że celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest uczynienie zadość wymogom formalnym w związku z planowanym powzięciem uchwały w sprawie dobrowolnego, nieodpłatnego umorzenia 62.726 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, emisji XI i serii F, emisji XII, przysługujących Fundacji Rozwoju Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej i dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do wartości nominalnej akcji pozostałych po tym umorzeniu. Umorzenie akcji, którego obniżenie kapitału zakładowego jest konsekwencją, ma związek z realizacją historycznych założeń towarzyszących utworzeniu Fundacji oraz realizacją głównego z celów Fundacji, jakim zgodnie z jej Statutem oraz zawartymi przez Fundację (m.in. ze Spółką) wielostronnymi porozumieniami był udział w wybudowaniu hurtowego rynku warzyw i kwiatów - Wielkopolskiej Gildii (Giełdy) Rolno - Ogrodniczej w Poznaniu. Środki przeznaczone na objęcie ww. akcji, zgodnie z założonymi celami pomocowymi Fundacji mają pozostać ulokowane w Spółce (stąd nieodpłatny charakter umorzenia). Kapitał zakładowy Spółki ma zostać obniżony z kwoty 26 708 100 zł do kwoty 20 435 500 zł, tj. o kwotę 6 272 600 zł, poprzez umorzenie 62 726 akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym: akcji serii A, emisji XI, w ilości 57 726, o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 5 772 600 złotych oraz akcji serii F, emisji XII, w ilości 5 000 o wartości nominalnej 100 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej 500 000 złotych.

Na podstawie art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd informuje o planowanej zmianie Statutu polegającej na tym, że:

1) Dotychczasowe postanowienie § 6 Statutu:

"§ 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.708.100 zł (dwadzieścia sześć milionów siedemset osiem tysięcy sto złotych) i dzieli się na 118.936 (sto osiemnaście tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 143.824 (sto czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 zł za jedną akcję pokrytych w całości."

zostaje zastąpione brzmieniem następującym:

"§ 6. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.435.500 zł (dwadzieścia milionów czterysta trzydzieści pięć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 200.034 (dwieście tysięcy trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 100,00 zł każda, pokrytych w całości, w tym: 56.210 (pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji imiennych uprzywilejowanych i 143.824 (sto czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych."

2) Dotychczasowe postanowienie § 7 pkt 1 Statutu:

"1.Seria A-obejmująca akcje emisji III (trzeciej) - 8.900 (osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych oraz akcje emisji XI (jedenastej) - 75.826 (siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych pokryte w całości gotówką. Uprzywilejowanie tych akcji polega na tym, że na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji przysługują 2 (dwa) głosy na jedną akcję, a nadto mogą być umarzane z czystego zysku Spółki."

zostaje zastąpione brzmieniem następującym:

"1.Seria A-obejmująca akcje emisji III (trzeciej) - 8.900 (osiem tysięcy dziewięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych oraz akcje emisji XI (jedenastej) - 18.100 (osiemnaście tysięcy sto) akcji imiennych uprzywilejowanych po 100 (sto) złotych pokryte w całości gotówką. Uprzywilejowanie tych akcji polega na tym, że na Walnym Zgromadzeniu każdej akcji przysługują 2 (dwa) głosy na jedną akcję, a nadto mogą być umarzane z czystego zysku Spółki."

3) Wykreśla się § 7 pkt 6 Statutu, który brzmi:

"6. Seria F - obejmująca emisję XII (dwunastą) - 5.000 (pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych za jedną akcję. Akcje te mogą być umarzane z czystego zysku Spółki. Każdej akcji na Walnym Zgromadzeniu przysługuje 5 (pięć) głosów."

i zastępuje słowem "wykreślono".

4) Dodaje się nowy § 7A o treści:

"1. Statut może przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od Spółki.
2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
3. Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście.
4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.
5. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, o których to prawach mowa w niniejszym § 7A, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy oraz ich obecności na Walnym Zgromadzeniu podejmującym uchwałę w sprawie zmiany statutu."