ANEKS DO PLANU POŁĄCZENIA
ALSTOM KONSTAL S.A.
ORAZ
ALSTOM ZWUS SP. Z O.O.
I
ALSTOM POJAZDY SZYNOWE SP. Z O.O.

Niniejszy aneks ("Aneks") do planu połączenia podpisanego przez ALSTOM KONSTAL S.A., ALSTOM Pojazdy Szynowe sp. z o.o. oraz ALSTOM ZWUS sp. z o.o. w dniu 22 lutego 2023 r. ("Plan") został uzgodniony w dniu 16 czerwca 2023 roku pomiędzy zarządami spółek:
(1) ALSTOM KONSTAL S.A. z siedzibą w Chorzowie, przy ul. Metalowców 9, 41-500 Chorzów, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000034262, posiadającą numer NIP: 6270011583 oraz numer REGON: 272337680 , o kapitale zakładowym w wysokości 222.190.000,00 zł, w pełni opłaconym ("Spółka Przejmująca", "ALSTOM KONSTAL");
oraz
(2) ALSTOM Pojazdy Szynowe sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Fabrycznej 12, 53-609 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000024977, posiadającą numer NIP: 8960000055 oraz numer REGON: 930110125 , o kapitale zakładowym w wysokości 526.476.700,00 zł ("ALSTOM PS");
i(3) ALSTOM ZWUS sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Modelarskiej 12, 40-142 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000080749, posiadającą numer NIP: 6340130561 oraz numer REGON: 271124278 , o kapitale zakładowym w wysokości 27.829.956,43 zł ("ALSTOM ZWUS"),
Alstom ZWUS i ALSTOM PS dalej łącznie zwane również "Spółkami Przejmowanymi".
Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane dalej łącznie zwane również "Spółkami".

ZWAŻYWSZY, ŻE:

(A) W dniu 22 lutego 2022 r. zarządy Spółek uzgodniły Plan; (B) W toku badania Planu przez biegłego sądowego zgłoszone zostały uwagi mające wpływ na ustalony parytet wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej; SPÓŁKI PRZYJMUJĄ NINIEJSZY ANEKS O NASTĘPUJĄCEJ TREŚCI:

1. ZMIANY PLANU

1.1 Spółki dokonują następujących zmian Planu:
1.1.1 W pkt. 1 Planu zmienia się treść definicji Akcji Nowej Emisji w ten sposób, że otrzymuje następujące brzmienie:

"Akcje Nowej Emisji" ma znaczenie nadane w pkt. 5.1.1

Planu Połączenia;

1.1.2 W pkt. 4 Planu dodaje się punkt 4.1.5 o następującym brzmieniu:
"4.1.5 Z uwagi na fakt, że wartość godziwa Spółki Przejmującej przypadająca na jedną akcję została oszacowana na poziomie niższym niż wartość nominalna jednej akcji Spółki Przejmującej, biorąc pod uwagę treść art. 309 § 1 KSH, dla potrzeb ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej przyjęto wartość jednej akcji Spółki Przejmującej w wysokości jej wartości nominalnej, tj. 2,00 zł." 1.1.3 Punkty 4.4.1 i 4.4.2 Planu otrzymują następujące brzmienie: "4.4.1 Wspólnikom ALSTOM PS w zamian za posiadane przez nich udziały ALSTOM PS przyznane zostaną akcje Spółki Przejmującej w stosunku: 100.000 (akcje Spółki Przejmującej): 1.605 (udziały ALSTOM PS). W konsekwencji, w zamian za 5.264.767 udziałów w kapitale zakładowym ALSTOM PS przyznane zostaną 327.974.853 akcje Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej wartości 655.949.706 zł."
"4.4.2 Wspólnikowi ALSTOM ZWUS w zamian za posiadane przez niego udziały ALSTOM ZWUS przyznane zostaną akcje Spółki Przejmującej w stosunku: 100.000 (akcje Spółki Przejmującej): 90 (udziały ALSTOM ZWUS). W konsekwencji, w zamian za 555.849 udziałów w kapitale zakładowym ALSTOM ZWUS przyznane zostanie 620.868.465 akcji Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 1.241.736.930 zł." 1.1.4 Punkt 5.1.1 Planu zdanie pierwsze otrzymuje następujące brzmienie:
"5.1.1 W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do 2.119.876.636 zł, tj. o kwotę 1.897.686.636 zł, poprzez emisję 948.843.318 akcji zwykłych imiennych nowej serii G o numerach od 1 do 948843318, o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja ("Akcje Nowej Emisji").
1.1.5 Zmianie ulegnie treść Załączników 1, 2 i 3 do Planu (projekty uchwał walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz zgromadzeń wspólników Spółek Przejmowanych) oraz Załącznik nr 4 (Projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej), które otrzymują brzmienie określone w tekście jednolitym Planu.
1.2 Pozostałe postanowienia Planu oraz pozostałe Załączniki pozostają bez zmian.
1.3 Spółki przyjmują tekst jednolity zmienionego Planu, wraz ze zmienionymi Załącznikami, o treści określonej w Załączniku A do niniejszego Aneksu.

2. Publikacja Aneksu

2.1 Niniejszy Aneks zostanie ogłoszony i będzie łącznie z Planem dostępny nieprzerwanie aż do dnia zakończenia zgromadzeń wspólników podejmujących uchwałę w sprawie połączenia.

3. ZAŁĄCZNIKI

Do Aneksu dołączono następujące załączniki:
1) Załącznik A - Tekst jednolity Planu wraz Załącznikami.
4. Uzgodnienie Aneksu
1.2 Stosownie do art. 498 § 1 KSH, Zarządy Spółek uzgodniły i zatwierdziły niniejszy Aneks, co potwierdzają złożone poniżej podpisy.

ALSTOM KONSTAL S.A.
Imię i nazwisko: Sławomir Cyza
Stanowisko: Prezes Zarządu
Imię i nazwisko: Beata Rusinowicz
Stanowisko: Członek Zarządu
ALSTOM Pojazdy Szynowe sp. z o.o.
Imię i nazwisko: Sławomir Cyza
Stanowisko: Prezes Zarządu
Imię i nazwisko: Beata Rusinowicz
Stanowisko: Członek Zarządu
ALSTOM ZWUS sp. z o.o.
Imię i nazwisko: Sławomir Cyza
Stanowisko: Prezes Zarządu
Imię i nazwisko: Beata Rusinowicz
Stanowisko: Członek Zarządu