Multikino S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, KRS 00000284604, NIP 5212893057 , REGON 013122196 , wpis do KRS 10.07.2007 r.) oraz Vue Movie Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, KRS 0000190716, NIP 7790000511 , REGON 012582180 , wpis do KRS 26.01.2004 r.), działając na podstawie art. 500 § 2 ksh, niniejszym ogłaszają plan połączenia Spółek:

Plan Połączenia
Spółki Multikino S.A. z siedzibą w Warszawie
i Vue Movie Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
uzgodniony w Warszawie
w dniu 9 kwietnia 2020 r.

Strony powzięły zamiar połączenia ("Połączenie") następujących Spółek:
1) Multikino Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie adres: ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000284604, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5212893057 , kapitał zakładowy: 88.033.230,90 zł, zwaną dalej "Spółką Przejmującą" reprezentowaną przez: Pawła Śwista - Prezesa Zarządu, Magdalenę Lewicką - Członka Zarządu,
i
2) Vue Movie Distribution Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie adres: ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000190716, której akta przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 7790000511 , kapitał zakładowy: 1.164.460,00 zł, zwaną dalej "Spółką Przejmowaną", reprezentowaną przez: Pawła Śwista - Prezesa Zarządu,
o treści następującej:
Na podstawie art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej "ksh") Spółki uzgadniają następujący plan połączenia (zwany dalej "Plan Połączenia"):

§ 1

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Przejmująca:

a) typ: Spółka Akcyjna

b) firma: Multikino Spółka Akcyjna, Spółka dominująca wobec Vue Movie Distribution Sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów

c) siedziba: Warszawa

2) Spółka Przejmowana:

a) typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

b) firma: Vue Movie Distribution Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka powiązana, w której Multikino S.A. posiada 100% udziałów

c) siedziba: Warszawa

§ 2

Sposób łączenia się

1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę Przejmującą, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie Spółki.

2. Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 494 § 1 ksh.

3. Zważywszy, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. 1.738 (jeden tysiąc siedemset trzydzieści osiem) udziałów o łącznej wartości 1.164.460,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt złotych) oraz nie jest spółką publiczną:

a) na podstawie art. 515 § 1 ksh połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;

b) na podstawie art. 516 § 6 ksh w związku z art. 516 § 5 ksh, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 ksh;

c) zgodnie z art. 516 § 6 ksh Plan Połączenia nie zawiera: stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz wysokości ewentualnych dopłat, zasad przyznania udziałów w Spółce Przejmującej, oraz dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;

d) w związku z połączeniem bez podwyższenia kapitału zakładowego i brakiem innych okoliczności powodujących konieczność zmiany Statutu Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony, wskutek czego do Planu Połączenia nie zostaje dołączony projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

§ 3

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

W związku z łączeniem się Spółek, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostają przyznane szczególne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 5 ksh.

§ 4

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane

W związku z łączeniem się Spółek, członkom organów zarówno Spółki Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 6 ksh.

§ 5

Załączniki

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia są:

1) Projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,

2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 marca 2020 r.,

3) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 marca 2020 r.,

4) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 marca 2020 r.

§ 6

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego Planu Połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 7

Egzemplarze

Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego.

W imieniu

Multikino S.A.
Prezes Zarządu
Paweł Świst
Członek Zarządu
Magdalena Lewicka

Vue Movie Distribution Sp. z o.o.
Prezes Zarządu
Paweł Świst