Zarząd Spółki postanawia zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." na dzień 29 czerwca 2020 r., o godz. 12⁰⁰, w Warszawie, w siedzibie Ministerstwa Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej przy ul. Nowy Świat 6/12, Sala Konferencyjna D 323-324, piętro III, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." za rok 2019.

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." za rok 2019.

7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." za rok obrotowy 2019.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." za rok 2019.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." za rok 2019.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

12. Podjęcie uchwały w sprawie użycia niewykorzystanych środków z Funduszu środków z zysku netto przeznaczonych na nabycie własnych akcji wydanych pracownikom i byłym pracownikom, uruchomionego Uchwałą nr 8/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lipca 2018 roku i upoważnienia Zarządu do zawierania umów nabycia akcji.

13. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." od pracowników i byłych pracowników Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego poprzez umorzenie akcji nabytych przez "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." od pracowników i byłych pracowników Spółki w celu ich umorzenia.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." na skutek umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.

16. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Polski PCS Sp. z o.o.

18. Podjęcie uchwały w sprawie zwolnienia Zarządu z obowiązku przeprowadzenia przetargu na oddanie nieruchomości gruntowych, stanowiących własność Skarbu Państwa, położonych w granicach portu morskiego w Świnoujściu, w dzierżawę.

19. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki "Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A." następująco:

1) w § 6 ust. 1 w pkt 6 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 7 i pkt 8 w brzmieniu:
"7) koordynacja korzystania z infrastruktury portowej, z wyjątkiem kompetencji administracji morskiej;
8) działania zmierzające do rozwoju działalności gospodarczej prowadzonej w porcie oraz promocja takiej działalności.";

2) w § 28:

a) skreśla się pkt 3,
b) w pkt 6 kropkę zastępuje się średnikiem i dodaje się pkt 7 w brzmieniu:
"7) procedury ustalone dla postępowań, o których mowa w § 37¹";

3) § 37 o brzmieniu dotychczasowym:

"§ 37

1. Oddanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portów, w użytkowanie, dzierżawę lub najem, wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego.

2. Przetarg przeprowadza Zarząd.

3. Nie wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego oddanie w użytkowanie, dzierżawę lub najem nieruchomości gruntowych, o których mowa w ust. 1, jeżeli wystąpi przynajmniej jeden z niżej wymienionych warunków:

1) okres trwania użytkowania, dzierżawy lub najmu nie przekracza 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni;

2) przedmiotem użytkowania, dzierżawy lub najmu jest nieruchomość gruntowa o powierzchni do 30.000 (trzydziestu tysięcy) m²;

3) najemcą, dzierżawcą lub użytkownikiem nieruchomości gruntowych będzie jednostka administracji publicznej;

4) z wnioskiem o zawarcie umowy wystąpi podmiot wykonujący na rzecz Spółki usługi związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością, wymagające obecności i gotowości operacyjnej w miejscu świadczenia usług, wskazanym przez Spółkę.

4. Poza przypadkami wskazanymi w ust. 3 pkt 1)-4) przeprowadzenie przetargu publicznego nie jest wymagane także w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie z uwagi na obronność lub bezpieczeństwo państwa zwolni Zarząd z obowiązku przeprowadzenia przetargu na oddanie nieruchomości gruntowych stanowiących własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu, w użytkowanie, najem lub dzierżawę."

otrzymuje brzmienie:

"§ 37
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu, oddanie nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonej w granicach portu,
w użytkowanie, dzierżawę, najem lub na podstawie innej umowy w odpłatne korzystanie, wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego.
2. Przetarg publiczny, o którym mowa w ust. 1, przeprowadza Zarząd.
3. Nie wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego oddanie w użytkowanie, dzierżawę, najem lub na podstawie innej umowy w odpłatne korzystanie nieruchomości gruntowej, o której mowa w ust. 1, jeżeli wystąpi przynajmniej jeden z niżej wymienionych warunków:

1) okres trwania umowy nie przekracza 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni;

2) przedmiotem umowy jest nieruchomość gruntowa o powierzchni do 30.000 (trzydziestu tysięcy) m²;

3) najemcą, dzierżawcą, użytkownikiem lub korzystającym z nieruchomości gruntowej będzie jednostka administracji publicznej;

4) z wnioskiem o zawarcie umowy wystąpi podmiot wykonujący na rzecz Spółki usługi związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością, wymagające obecności i gotowości operacyjnej w miejscu świadczenia usług, wskazanym przez Spółkę;

5) oddanie nieruchomości gruntowej następuje w wykonaniu umowy przedwstępnej, o której mowa w § 37¹ ust. 1.

4. Poza przypadkami wskazanymi w ust. 3 pkt 1-5, przeprowadzenie przetargu publicznego nie jest wymagane także w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie z uwagi na obronność lub bezpieczeństwo państwa zwolni Zarząd z obowiązku przeprowadzenia przetargu na oddanie nieruchomości gruntowej stanowiącej własność Spółki, Skarbu Państwa lub gminy, położonych w granicach portu, w użytkowanie, najem, dzierżawę lub na podstawie innej umowy w odpłatne korzystanie.";

4) po § 37 dodaje się § 37¹ w brzmieniu:

"§ 37¹
1. Zawarcie umowy przedwstępnej, zobowiązującej do oddania w użytkowanie, dzierżawę, najem lub na podstawie innej umowy w odpłatne korzystanie, przyszłej nieruchomości gruntowej, która powstanie w granicach portu w wyniku zalądowienia przez przekształcenie akwenu (gruntu pokrytego wodami) w ląd (grunt niepokryty wodami), wraz z istniejącymi nieruchomościami gruntowymi funkcjonalnie związanymi z powyższą nieruchomością gruntową powstałą w wyniku zalądowienia i bezpośrednio z nią sąsiadującymi nie wymaga przeprowadzenia przetargu publicznego, lecz musi zostać poprzedzone przeprowadzeniem niedyskryminacyjnego i przejrzystego postępowania.
2. Postępowanie, o którym mowa w ust. 1, przeprowadza Zarząd na podstawie procedury ustalonej każdorazowo dla danego postępowania przez Zarząd oraz zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem co najmniej następujących warunków:

1) zaproszenie do udziału w postępowaniu jest ogłaszane publicznie, w formie gwarantującej nieograniczony dostęp potencjalnych zainteresowanych do zaproszenia;

2) forma zaproszenia do udziału w postępowaniu jest adekwatna do charakteru i skali przedmiotu umowy przedwstępnej;

3) warunki postępowania zawarte w zaproszeniu są formułowane w sposób gwarantujący potencjalnym zainteresowanym udostępnienie informacji niezbędnych do oceny zainteresowania zawarciem umowy przedwstępnej;

4) zaproszenie do udziału w postępowaniu zawiera jasny i precyzyjny opis przedmiotu postępowania (opis przedmiotu umowy przedwstępnej, o której mowa w ust. 1);

5) zaproszenie do udziału w postępowaniu zawiera wskazanie istotnych elementów oferty, jaką mogą złożyć potencjalni zainteresowani;

6) zaproszenie do udziału w postępowaniu zawiera jasne i precyzyjne kryteria oceny ofert, identyczne dla wszystkich ofert;

7) oferty składane przez zainteresowanych podlegają ocenie wyłącznie na podstawie identycznych dla wszystkich kryteriów oceny, wskazanych w zaproszeniu do udziału w postępowaniu;

8) Zarząd może w każdym czasie bez podawania uzasadnienia zamknąć postępowanie bez rozstrzygnięcia, poprzez ogłoszenie w formie identycznej jak zaproszenie do udziału w postępowaniu.

3. Przez niedyskryminacyjne i przejrzyste postępowanie, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapewnienie przez Zarząd, na każdym z etapów postępowania, odpowiednio jawnego
i równego traktowania wszystkich potencjalnych zainteresowanych, w tym
w szczególności wykluczenie wszelkich znamion dyskryminacji przedsiębiorców z innych państw oraz stosowania identycznych dla wszystkich ofert kryteriów oceny.".

20. Zamknięcie obrad.