ALUPROF Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Warszawskiej 153, (43-300) Bielsko-Biała, wpisana w dniu 22.04.2002 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000106225, kapitał zakładowy: 4 021 450,00 zł, kapitał wpłacony: 4 021 450,00 zł, NIP 5470242884 , REGON 070424429 (Spółka Przejmująca)
oraz
"Metalplast-Stolarka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goleszowie przy ul. Przemysłowej 10, 43-440 Goleszów, wpisana w dniu 29.05.2001 r. do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000015140, kapitał zakładowy: 12 866 000,00 zł, NIP 5471916652 , REGON 072361420 (Spółka Przejmowana),
ogłaszają, że w dniu 20 marca 2017 r. został uzgodniony, przyjęty uchwałami zarządów spółek uczestniczących w połączeniu z dnia 20 marca 2017 r. i podpisany przez spółki, Plan połączenia ww. spółek, o następującej treści:
PLAN POŁĄCZENIA
poprzez przeniesienie całego majątku spółki "Metalplast-Stolarka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goleszowie na rzecz spółki ALUPROF Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej w zamian za akcje, które ALUPROF Spółka Akcyjna wyda wspólnikom "Metalplast-Stolarka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (łączenie się przez przejęcie).
Uzgodniony, przyjęty uchwałami zarządów spółek uczestniczących w połączeniu z dnia 20 marca 2017 r. i podpisany przez spółki w dniu 20 marca 2017 r. w Bielsku-Białej pomiędzy:
ALUPROF Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Warszawskiej 153, (43-300) Bielsko-Biała, wpisana w dniu 22.04.2002 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000106225, kapitał zakładowy: 4 021 450,00 zł, kapitał wpłacony: 4 021 450,00 zł, NIP 5470242884 , REGON 070424429 , (zwana dalej także: Spółka Przejmująca lub ALUPROF), w imieniu której działa Zarząd w pełnym składzie:
Prezes Zarządu - Tomasz Grela
Członek Zarządu - Jolanta Kosiec
Członek Zarządu - Małgorzata Wojtasik
Członek Zarządu - Tomasz Bajon
i
"Metalplast-Stolarka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goleszowie przy ul. Przemysłowej 10, 43-440 Goleszów, wpisana w dniu 21.05.2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000015140, kapitał zakładowy: 12 866 000,00 zł, NIP 5471916652 , REGON 072361420 , (zwana dalej także: Spółka Przejmowana lub Metalplast Stolarka), reprezentowana przez:
Prezesa Zarządu - Tomasza Bajon,
łącznie dalej zwanymi także "Spółkami".
Na podstawie art. 498 oraz 499 § 1 i § 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Spółki uzgadniają następujący Plan połączenia:

1. W połączeniu biorą udział: ALUPROF Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Warszawskiej 153, (43-300) Bielsko-Biała, wpisana w dniu 22.04.2002 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000106225, kapitał zakładowy: 4 021 450,00 zł, kapitał wpłacony: 4 021 450,00 zł, NIP 5470242884 , REGON 070424429 , (zwana dalej także: Spółka Przejmująca lub ALUPROF) oraz "Metalplast-Stolarka" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Goleszowie przy ul. Przemysłowej 10, 43-440 Goleszów, wpisana w dniu 21.05.2001 r. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015140, kapitał zakładowy: 12 866 000,00 zł, NIP 5471916652 , REGON 072361420 , (zwana dalej także: Spółka Przejmowana lub Metalplast-Stolarka).

2. Połączenie obu Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

3. W wyniku przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 6.900,00 zł (słownie złotych: sześć tysięcy dziewięćset 00/100), czyli do kwoty 4.028.350,00 zł (słownie złotych: cztery miliony dwadzieścia osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt 00/100).

4. W zamian za majątek Spółki Przejmowanej wniesiony w całości do Spółki Przejmującej, wspólnicy Spółki Przejmowanej, wg stanu na dzień połączenia, otrzymają akcje imienne serii "D" Spółki Przejmującej. Wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają 1 (jedną) akcję imienną Spółki Przejmującej w zamian za 93 (dziewięćdziesiąt trzy) udziały w Spółce Przejmowanej. Ponieważ parytet wymiany nie jest liczbą całkowitą, Spółka Przejmująca wypłaci wspólnikom Spółki Przejmowanej dopłatę w wysokości 5.838,40 zł (słownie złotych: pięć tysięcy osiemset trzydzieści osiem i 40/100). Szczegółowe wyliczenie parytetu wymiany zostało zawarte w Załączniku nr 1 do Planu połączenia. Wynikłe różnice wynikające z przeliczeń udziałów zostaną wypłacone przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej w terminie 1 miesiąca od daty zarejestrowania połączenia spółek przez sąd rejestrowy, ze środków pochodzących z zysku Spółki Przejmującej.

5. Połączenie Spółek nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym, który planuje się na dzień 2 października 2017 roku.

6. Nie planuje się zmiany siedziby Spółki Przejmującej.

7. Połączenie zostanie dokonane na podstawie bilansów łączących się Spółek, ustalenia wartości Spółki Przejmowanej wg wartości księgowej oraz oświadczenia o stanie księgowym łączących się Spółek, sporządzonych wg stanu na dzień 01.02.2017 r.

8. Wspólnicy Spółki Przejmowanej, którzy obejmą akcje serii "D" w Spółce Przejmującej będą uczestniczyli w zyskach tej spółki za rok 2017, od 1 stycznia 2017 roku. Koszty związane z przeprowadzeniem procesu łączenia zostaną poniesione przez Spółkę Przejmującą.

9. Spółka Przejmująca nie przyznaje wspólnikom Spółki Przejmowanej żadnych praw na podstawie przepisu art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. Brak jest osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej.

10. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek na podstawie przepisu art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

11. Przydziału akcji imiennych serii "D" dokona Spółka Przejmująca w siedzibie tej spółki, w terminie 1 miesiąca od dnia zarejestrowania połączenia przez sąd, poprzez wydanie i wręczenie dokumentów akcji imiennych serii "D" wspólnikom Spółki Przejmowanej. Wspólnicy Spółki Przejmowanej zostaną poinformowani o konkretnej dacie przydziału. Każda akcja zawierać będzie elementy i dane określone w przepisach k.s.h. i zostanie zaopatrzona w pieczęć Spółki Przejmującej oraz podpisy członków Zarządu. W przypadku nie dokonania przydziału akcji w powyższym terminie wspólnicy Spółki Przejmowanej nabywają roszczenie o wydanie dokumentów akcji w terminie 1 miesiąca od dnia rejestracji połączenia. Zarząd Spółki Przejmującej zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia przez nich roszczenia. Wspólnicy Spółki Przejmowanej zostaną na ich wniosek wpisani do księgi akcyjnej Spółki Przejmującej.

12. Zgodnie z art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16.02.2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów łączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

13. Do Planu połączenia dołącza się Załączniki nr 1, 2a, 2b, 2c, 2d, 3a, 3b, 4, 5, 6 (10 Załączników):

1. Szczegółowe wyliczenie parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej w zamian za akcje Spółki Przejmującej (Załącznik nr 1).

2. Projekty następujących uchwał:

a) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek (Załącznik nr 2a);

b) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek (Załącznik nr 2b);

c) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz emisji akcji serii "D" Spółki Przejmującej (Załącznik nr 2c);

d) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej dotyczącej zmian w statucie Spółki Przejmującej (Załącznik 2d).

3. Sprawozdania finansowe łączących się Spółek na za okres od 1 stycznia 2017 zakończony dnia 1 lutego 2017 roku, przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, odzwierciedlające wartość majątków obu Spółek uczestniczących w połączeniu (Załącznik nr 3a oraz Załącznik nr 3b).

4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, sporządzone na dzień 1 lutego 2017 roku - bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 1 lutego 2017 roku przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską dla celów wyliczenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej (Załącznik nr 4).

5. Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia wg stanu na dzień 1.02.2017 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 5).

6. Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia wg stanu na dzień 1.02.2017 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (Załącznik nr 6).

Niniejszy Plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz po jednym dla sądu rejestrowego.