PLAN POŁĄCZENIA

Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został uzgodniony i wspólnie sporządzony zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2017, poz. 1577, dalej: KSH) w dniu 21 grudnia 2017 r. pomiędzy:

Zarządem Marketing Investment Group Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie,
a
Zarządem MIG Brands Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia

Spółką przejmującą jest Marketing Investment Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: os. Dywizjonu 303 paw. I, 31-871 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000521685, nr REGON: 351469736 , nr NIP: 6751187580 , kapitał zakładowy: 3.621.529,50 zł w pełni wpłacony (dalej: MIG S.A., spółka przejmująca).
Jedynym wspólnikiem MIG S.A. jest MIG Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: os. Dywizjonu 303 paw. 1, 31-871 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000517229, nr REGON: 123165088 , nr NIP: 6751504709 , kapitał zakładowy: 100.000,00 zł.
Spółką przejmowaną jest MIG Brands Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, adres: os. Dywizjonu 303 paw. I, 31-871 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000477448, nr REGON: 122948339 , nr NIP: 6751491119 , kapitał zakładowy: 4.605.000,00 zł (dalej: MIG Brands Sp. z o.o., spółka przejmowana).
MIG S.A. posiada w kapitale zakładowym MIG Brands Sp. z o.o. 92.100 udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.605.000 (cztery miliony sześćset pięć tysięcy) złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego MIG Brands Sp. z o.o. oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników MIG Brands Sp. z o.o., w związku z czym, zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4a KSH, MIG S.A. jest spółką dominującą względem MIG Brands Sp. z o.o.
W dalszej części MIG S.A. i MIG Brands Sp. z o.o. będą łącznie zwane "Łączącymi się Spółkami".

Połączenie Łączących się Spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH przez przeniesienie całego majątku MIG Brands Sp. z o.o. na MIG S.A. - łączenie się przez przejęcie ("Połączenie"). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą.

Połączenie MIG S.A. i MIG Brands Sp. z o.o. zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwałę jedynego wspólnika MIG Brands Sp. z o.o., podjętą zgodnie z art. 506 w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH.

Na dzień zawarcia niniejszego Planu Połączenia MIG S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym MIG Brands Sp. z o.o. W związku z tym, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, nie zostanie przeprowadzone badanie Planu Połączenia przez biegłego ani nie zostanie sporządzona opinia z tego badania.

2. Stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

Ponieważ MIG S.A. jest jedynym wspólnikiem MIG Brands Sp. z o.o., zgodnie z art. 514 § 1 i 515 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego MIG S.A.

W związku z tym, zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH, stosunek wymiany udziałów MIG Brands Sp. z o.o. na akcje MIG S.A. i wysokość ewentualnych dopłat nie zostały określone.
Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego MIG S.A., statut MIG S.A. nie zostanie zmieniony w związku z Połączeniem i stąd brak załączonego projektu zmian Statutu spółki MIG S.A. do niniejszego Planu Połączenia.

3. Zasady dotyczące przyznania akcji w spółce przejmującej

Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone żadne nowe akcje MIG S.A., zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH nie zostały określone żadne warunki dotyczące ich przyznania.

4. Dzień Połączenia

Dniem Połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla MIG S.A. (spółki przejmującej). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia MIG Brands Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla spółki przejmowanej. Wykreślenie spółki przejmowanej następuje z urzędu.

5. Sukcesja uniwersalna

W dniu Połączenia MIG S.A. (spółka przejmująca) zostanie następcą prawnym MIG Brands Sp. z o.o. (spółki przejmowanej) i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (sukcesja uniwersalna).

6. Dzień, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej

Ponieważ w wyniku Połączenia nie zostaną utworzone nowe akcje w MIG S.A., zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH nie określono dnia, od którego nowe akcje uprawniają do udziału w zyskach MIG S.A.

7. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej

W wyniku Połączenia nie będą przyznane MIG S.A., jako jedynemu wspólnikowi MIG Brands Sp. z o.o., prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. W MIG Brands Sp. z o.o. nie ma osób szczególnie uprawnionych.

8. Szczególne korzyści dla członków organów Łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

9. Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji

Zamiar Połączenia MIG S.A. i MIG Brands Sp. z o.o. i związane z tym przeniesienie majątku MIG Brands Sp. z o.o. na MIG S.A. nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 pkt 5 ustawy z 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j.: Dz. U. 2017, poz. 229 ze zm.), ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

Załączniki:

1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MIG Brands Sp. z o.o. o Połączeniu;

2. Ustalenie wartości majątku MIG Brands na dzień 30 listopada 2017 r.;

3. Sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym MIG S.A. na dzień 30 listopada 2017 r.;

4. Sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym MIG Brands Sp. z o.o. na dzień 30 listopada 2017 r.;

5. Bilans MIG S.A. sporządzony na dzień 30 listopada 2017 r.;

6. Bilans MIG Brands Sp. z o.o. sporządzony na dzień 30 listopada 2017 r.