Zarządy "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej przy ulicy Kwiatkowskiego 73, 43-300 Bielsko-Biała, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr 0000018475, oraz "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Jedności 10, 41-208 Sosnowiec, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod nr 0000209580, ogłaszają, iż w dniu 15 lutego 2017 roku został uzgodniony, przyjęty i podpisany Plan połączenia ww. Spółek o następującej treści:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

uzgodniony i sporządzony w Bielsku-Białej w dniu 15 lutego 2017 roku pomiędzy:

"GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej przy ulicy Kwiatkowskiego 73, 43-300 Bielsko-Biała, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy, pod nr KRS 0000018475, NIP 5471817252 , REGON 070929810 , zwaną dalej Spółką Przejmującą, reprezentowaną przez Beatę Nowak - Prezesa Zarządu,
oraz
"GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Jedności 10, 41-208 Sosnowiec, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy, nr KRS 0000209580, NIP 64431886225, REGON 278243170 , zwaną dalej Spółką Przejmowaną, reprezentowaną przez Petera Büsinga - Członka Zarządu oraz Krzysztofa Witkowskiego - Członka Zarządu.

UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA DEFINICJE

Na użytek niniejszego planu połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: k.s.h. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., t.j. poz. 1578 z późn. zm.)

Udziały z Połączenia

Dzień Połączenia dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej

Plan Połączenia: niniejszy dokument

TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony na podstawie przepisu art. 498 Kodeksu spółek handlowych przez Spółki uczestniczące w połączeniu, tj.:
"GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej przy ulicy Kwiatkowskiego 73, 43-300 Bielsko-Biała, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000018475, NIP 5471817252 , REGON 070929810 , zwaną dalej Spółka Przejmującą,
oraz
"GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sosnowcu przy ulicy Jedności 10, 41-208 Sosnowiec, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy, nr KRS 0000209580, NIP 64431886225, REGON 278243170 , zwaną dalej Spółką Przejmowaną.

§ 1

SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

1. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" spółka z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej Spółki "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" spółka z o.o. z siedzibą w Sosnowcu w trybie określonym w przepisie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) na Spółkę "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. (Spółkę Przejmującą) w zamian za nowe Udziały z Połączenia, które Spółka Przejmująca "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. przyzna wspólnikom - wskazanym w ust. 2 poniżej - Spółki Przejmowanej "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o., zgodnie z ustaloną liczbą i wartością Udziałów z Połączenia i na zasadach opisanych w § 3 Planu Połączenia.

2. Wspólnikami obu łączących się Spółek jest ta sama osoba prawna w postaci Spółki Akcyjnej GRAMMER AG z siedzibą w Ambergu (Niemcy), posiadająca w obu Spółkach całość udziałów. W wyniku połączenia Spółek nie nastąpi utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowego udziałowca, w związku z czym do rozliczenia księgowego będzie zastosowana metoda łączenia udziałów, opisana w przepisie art. 44c ustawy o rachunkowości.

3. Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej
Na zasadzie art. 506 §1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz treść zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek.
Uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. przez ustanowienie Udziałów z Połączenia.
Projekty uchwał stanowią załączniki nr 1 i 2 do Planu Połączenia.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. związane z połączeniem.
Na skutek połączenia Spółek, kapitał zakładowy "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" spółka z o.o. zostanie podwyższony o kwotę 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony) w drodze ustanowienia 3.000 (słownie: trzy tysiące) nowych udziałów w kapitale zakładowym "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc) każdy udział, a wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym wydane zostaną jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej, tj. GRAMMER AG.

5. Sukcesja generalna

W wyniku połączenia Spółek, "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do przepisu art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają ze Spółki Przejmującej Udziały z Połączenia.

6. Dzień Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. Wpis ten - zgodnie z przepisem art. 493 § 2 k.s.h. - wywołuje skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Z Dniem Połączenia "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. w Bielsku-Białej wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. w Sosnowcu. Z tym też Dniem wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. przechodzą z mocy prawa na "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o.
Z Dniem Połączenia wygasają mandaty Członków Zarządu "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o.

§ 2

STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW, LICZBA I WARTOŚĆ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek.

Podstawą ustalenia majątku Spółek jest wycena księgowa Spółek biorących udział w połączeniu, opierająca się o wartości ujawnione w ustaleniu wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz w oświadczeniach o stanie księgowym każdej z łączących się Spółek sporządzonych na dzień 2 stycznia 2017 r., stanowiących załączniki nr 4-7 do Planu Połączenia, a więc sporządzonych zgodnie z przepisami art. 499 § 2 pkt 3) i 4) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym zgłoszenie Planu Połączenia do Sądu Rejestrowego.
Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową Spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami Spółki, a jej zadłużeniem, odzwierciedlonym w pasywach.

2. Zastosowanie tej metody zarówno wobec Spółki Przejmującej, jak i Spółki Przejmowanej jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności:

- bilanse Spółek stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej właściwie oddają stan przedsiębiorstw podmiotów biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku,

- bilanse te zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod,

- pomiędzy dniem ujęcia aktywów w księgach, a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach.

3. Wycena "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o.

Podstawą dla ustalenia wartości "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. na potrzeby realizacji procesu połączeniowego Spółki Przejmującej była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmującej, sporządzonym na dzień 2 stycznia 2017 r.
Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmującej wynosi 45.052.445,28 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści pięć 28/100 zł).

4. Wycena "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o.
Podstawą dla ustalenia wartości "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. na potrzeby realizacji procesu połączeniowego Spółki Przejmowanej była metoda wyceny księgowej, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 02 stycznia 2017 r.
Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmowanej wynosi 34.801.252,43 zł (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemset jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa 43/100 zł).

5. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej
Ze względu na metodę połączenia Spółek polegającą na łączeniu udziałów zastosowaną wskutek tej samej osoby wspólnika posiadającego wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej parytet relacji majątku jednej Spółki do drugiej nie jest stosowany.
Wskutek połączenia za dotychczasowe 60.000 udziałów "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" o wartości nominalnej 50 zł każdy, Wspólnik Spółki Przejmowanej, w ramach podwyższenia kapitału, otrzyma 3.000 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy. Zatem jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. otrzyma jeden nowy udział w kapitale zakładowym "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o., jako Spółki Przejmującej za każde dotychczasowe 20 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o., tj. łącznie 3000 udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł i o łącznej wartości nominalnej równej 3.000.000,00 zł

6. Wysokość ewentualnych dopłat.

W ramach połączenia wspólnikom "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w przepisie art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.

§ 3

ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

1. Zasady ogólne.

Jak wskazano w § 1 ust. 6 Planu Połączenia, wspólnicy Spółki Przejmowanej w Dniu Połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. bez obowiązku opłacenia Udziałów z Połączenia.
Udziały z Połączenia zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce.

2. Szczegółowe zasady przyznania Udziałów z Połączenia wspólnikom "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o.
Jedynym Wspólnikiem "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. jest GRAMMER AG z siedzibą w Ambergu (Niemcy).
Udziały z Połączenia zostaną przyznane wspólnikowi "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. w następujący sposób:
Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. GRAMMER AG zostanie przyznanych 3.000 (słownie: trzy tysiące) udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc) każdy i łącznej wartości nominalnej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony).

§ 4

DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY Z POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

1. Udziały z Połączenia uprawniać będą do udziału w zysku "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. na następujących warunkach:

1) w przypadku gdy Dzień Połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez Zgromadzenie Wspólników "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. uchwały w sprawie podziału zysku włącznie, Udziały z Połączenia uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce Dzień Połączenia;

2) w przypadku gdy Dzień Połączenia nastąpi po powzięciu przez Zgromadzenie Wspólników "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. uchwały w sprawie podziału zysku - Udziały z Połączenia uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia.

§ 5

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści ani prawa dla wspólników Spółki Przejmowanej, członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. W Spółkach nie ma osób szczególnie uprawnionych.

§ 6

UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA
Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 15 lutego 2017 roku w Bielsku-Białej, co zostało stwierdzone podpisami:

"GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o. o.

"GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o. o.

ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Do Planu połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. dołączono następujące załączniki:

1) Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej o połączeniu Spółek.

2) Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o. o. z siedzibą w Sosnowcu o połączeniu Spółek.

3) Załącznik nr 3 - projekt zmian umowy spółki "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej.

4) Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku Spółki "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu na dzień 2 stycznia 2017 roku.

5) Załącznik nr 5 - oświadczenie "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu o stanie księgowym spółki na dzień 2 stycznia 2017 roku.

6) Załącznik nr 6 - ustalenie wartości majątku Spółki "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej na dzień 2 stycznia 2017.

7) Załącznik nr 7 - oświadczenie "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej o stanie księgowym spółki na dzień 2 stycznia 2017 roku.

8) Sprawozdanie finansowe "GRAMMER INTERIOR COMPONENTS POLSKA" sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu.

9) Sprawozdanie finansowe "GRAMMER AUTOMOTIVE POLSKA" sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej.