PLAN POŁĄCZENIA POMIĘDZY
COVIDIEN POLSKA SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)
ORAZ
MEDTRONIC POLAND SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)

NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA ("Plan") został przygotowany i uzgodniony w dniu 21 marca 2016 r. pomiędzy:

(1) Covidien Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000048187, jako spółką przejmowaną ("Spółka Przejmowana", "Covidien Polska"),

oraz

(2) Medtronic Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037566, jako spółką przejmującą ("Spółka Przejmująca", "Medtronic Poland").

I. PODSTAWA PRAWNA

Niniejszy Plan został przygotowany zgodnie z wymaganiami art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (dalej jako "k.s.h.").

II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1. Spółka przejmująca: Medtronic Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037566. Kapitał zakładowy Medtronic Poland sp. z o.o. wynosi obecnie 1.300.000,00 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych i dzieli się na 2.600 (słownie: dwa tysiące sześćset) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej posiada Medtronic Holding B.V., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Heerlen, Holandia, adres: Earl Bakkenstraat 10, 6422 PJ Heerlen, wpisana do holenderskiego rejestru handlowego pod numerem 64075710 ("Wspólnik").

2. Spółka przejmowana: Covidien Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, 00-633 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000048187. Kapitał zakładowy Covidien Polska sp. z o.o. wynosi 25.050.000,00 (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 50.100 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Covidien Polska sp. z o.o. należą do Wspólnika.

III. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Połączenie jest dokonywane w ramach reorganizacji działalności w Polsce spółek należących do Wspólnika i ma na celu przeniesienie działalności Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia, w dniu połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 k.s.h.).
W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W związku z połączeniem, działając na podstawie art. 257 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych, to jest od kwoty 1.300.000,00 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) złotych do kwoty 2.300.000 (słownie: dwa miliony trzysta tysięcy) złotych, poprzez utworzenie 2.000 (słownie: dwóch tysięcy) nowych udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych ("Udziały Połączeniowe").
Wszystkie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki zostaną przyznane Wspólnikowi.

IV. EKONOMICZNE UZASADNIENIE POŁĄCZENIA

Po nabyciu przez Medtronic grupy kapitałowej Covidien w styczniu 2015 r. centralna organizacja Medtronic zdecydowała o światowej integracji spółek należących dotychczas do grupy kapitałowej Covidien i grupy kapitałowej Medtronic. Grupa kapitałowa Medtronic uznała, że wewnątrzgrupowa reorganizacja spółek zależnych, w tym również Covidien Polska, leży w najlepiej pojętym interesie grupy kapitałowej Medtronic. Połączenie Covidien Polska z Medtronic Poland ma na celu osiągnięcie przez obie organizacje następujących celów:

(i) konsolidacji działalności Covidien Polska i usprawnienia działalności operacyjnej obu spółek;

(ii) stworzenia korzystnych synergii poprzez konsolidację działalności Covidien Polska i Medtronic Poland przez połączenie działalności gospodarczej, uproszczenie administracji i bardziej efektywne zarządzanie dostępnymi zasobami, oraz

(iii) uproszczenie struktury korporacyjnej i w efekcie zmniejszenie kosztów administracyjnych.

Rezultatem połączenia Medtronic Poland z Covidien Polska ma być poprawa pozycji konkurencyjnej obu spółek w Polsce.

IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
Dla celów połączenia dokonano wyceny majątku Spółki Przejmowanej w oparciu o dane księgowe na dzień 29 lutego 2016 r.
Udziały Połączeniowe zostaną przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do ilości obecnie posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej, z uwzględnieniem faktu, że Wspólnik jest już wspólnikiem Spółki Przejmującej. Stosunek wymiany udziałów, o którym mowa w art. 499 § 1 ustęp 2 k.s.h. będzie wyglądał następująco: za 50.100 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy sto) udziałów posiadanych w Spółce Przejmowanej Wspólnik otrzyma 2.000 (słownie: dwa tysiące) Udziałów Połączeniowych w Spółce Przejmującej (dalej "Stosunek Wymiany Udziałów").
Połączenie zostanie przeprowadzone bez obowiązku dokonywania dopłat.
Stosunek Wymiany Udziałów został ustalony na podstawie danych księgowych na dzień 29 lutego 2016 r. i w oparciu o stosunek wartości majątku i udziałów Spółki Przejmowanej do wartości majątku i udziałów Spółki Przejmującej.

V. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
Udziały Połączeniowe zostaną przyznane wspólnikowi zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Udziałów, określonym w punkcie IV powyżej.
Wszystkie Udziały Połączeniowe zostaną przyznane Wspólnikowi w zamian za przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Wspólnik Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej.

VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Udziały Połączeniowe przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia połączenia, tj. od dnia wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Również w dniu połączenia dokonany zostanie odpowiedni wpis do księgi udziałów Spółki Przejmującej.

VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
W związku z faktem, że Spółka Przejmowana nie ma wspólników lub innych osób szczególnie uprawnionych, nie przewiduje się przyznania takim wspólnikom lub osobom żadnych szczególnych praw w związku z połączeniem.

VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
W związku z łączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczących w połączeniu.

IX. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE

Dla skuteczności połączenia nie jest wymagane uzyskanie jakichkolwiek zezwoleń lub zgód, w szczególności nie jest konieczne uzyskanie decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na koncentrację, z uwagi na fakt, że połączenie ma charakter transakcji wewnątrzgrupowej.

X. DOKUMENTY DOŁĄCZONE DO PLANU

Zgodnie z art. 499 § 2 ksh do niniejszego Planu zostają dołączone:

(i) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Covidien Polska w sprawie połączenia z Medtronic Poland;

(ii) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Medtronic Poland w sprawie połączenia z Covidien Polska;

(iii) projekt zmiany Aktu Założycielskiego spółki Medtronic Poland sp. z o.o.;

(iv) ustalenie wartości majątku Covidien Polska na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie niniejszego Planu na stronie internetowej Medtronic Poland oraz złożenie wniosku przez Covidien Polska o publikację niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;

(v) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Covidien Polska sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie niniejszego Planu na stronie internetowej Medtronic Poland oraz złożenie wniosku przez Covidien Polska o publikację niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

(vi) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Medtronic Poland sporządzoną dla celów połączenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie niniejszego Planu na stronie internetowej Medtronic Poland oraz złożenie wniosku przez Covidien Polska o publikację niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

XI. PRZEPROWADZENIE POŁĄCZENIA

Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca zgodnie ustalają, że zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, niezwłocznie po uzgodnieniu i podpisaniu niniejszego Planu, podejmą następujące czynności:

(i) niezwłoczne zgłoszenie niniejszego Planu do właściwego sądu rejestrowego;

(ii) niezwłoczne udostępnienie Planu do publicznej wiadomości na stronie internetowej Medtronic Poland;

(iii) niezwłoczne złożenie wniosku o publikację niniejszego Planu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przez Covidien Polska;

(iv) zawiadomienie wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej o zamiarze połączenia, zgodnie z wymaganiami art. 504 Kodeksu spółek handlowych;

(v) zgłoszenie uchwał w sprawie połączenia spółek podjęte przez Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego.

W związku z tym, że wspólnicy łączących się spółek zrezygnowali z badania Planu przez biegłego, zgodnie z art. 503¹ Kodeksu spółek handlowych, badanie Planu przez biegłego i jego opinia nie są wymagane i nie zostaną przeprowadzone.

Data: 21 marca 2016 r.

Covidien Polska sp. z o.o.:
Członek Zarządu
Wojciech Jeżewski
Członek Zarządu
Adam Jagoda
Medtronic Poland sp. z o.o.:
Członek Zarządu
Wojciech Jeżewski

Załączniki:

1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Covidien Polska sp. z o.o. w sprawie połączenia;

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Medtronic Poland sp. z o.o. w sprawie połączenia;

3. Projekt zmiany Aktu Założycielskiego spółki Medtronic Poland sp. z o.o.;

4. Ustalenie wartości majątku Covidien Polska sp. z o.o. na dzień 29 lutego 2016 r.;

5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Covidien Polska sp. z o.o. na dzień 29 lutego 2016 r.;

6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Medtronic Poland sp. z o.o. na dzień 29 lutego 2016 r.