Plan Połączenia Spółki pod firmą "EDENRED POLSKA Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie ze Spółką pod firmą "CLUBCODES.PL Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie

1. Oznaczenie łączących się Spółek

Połączeniu podlegają Spółki:

1) "Edenred Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Przemysłowa 30, 00-450 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS: 0000116438, o kapitale zakładowym 18.170.000,00 zł, posiadająca nr NIP: 6641003662 i nr REGON: 290572125 , zwana dalej "Spółką Przejmującą".

2) "Clubcodes.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Świeradowska 44B, 02-662 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS: 0000445693, o kapitale zakładowym w wysokości 7.000,00 zł, posiadająca nr NIP: 7010367697 , zwana dalej "Spółką Przejmowaną".

2. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w artykule 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "k.s.h."), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały Spółki Przejmującej (łączenie przez przejęcie).

Ponadto, zważywszy na fakt, iż Spółka Przejmowana jest w 100% zależna od Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi na zasadach przewidzianych artykułem 516 k.s.h. i zgodnie z art. 514 i 515 k.s.h. połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych

Wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani innym osobom nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne szczególne uprawnienia w związku z połączeniem.

4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania członkom organów łączących się Spółek ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadnych szczególnych korzyści.

5. Załączniki do Planu Połączenia:

1) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,

2) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2014 r.,

3) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 maja 2014 r.,

4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 maja 2014 r.

W związku z tym, że Umowa Spółki "Edenred Polska Sp. z o.o." nie wymaga zmian w związku z połączeniem, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian Umowy Spółki Przejmującej powołanego w artykule 499 § 2 pkt 2 k.s.h. Plan ten został uzgodniony i przyjęty przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 18 czerwca 2014 r.

Zarząd Spółki Przejmowanej
Prezes Zarządu
Vianney du Parc

Zarząd Spółki Przejmującej
Prezes Zarządu
Vianney du Parc
Członek Zarządu
Arnaud Erulin