Plan połączenia poprzez przejęcie
uzgodniony w dniu 27 marca 2013 r. w Warszawie
pomiędzy EPS Polska Holding Sp. z o.o. oraz Farmą Wia-
trową "Łebcz" Sp. z o.o.

I. Dane identyfikacyjne łączących się Spółek

1. Spółka przejmująca: EPS Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Królowej Marysieńki 10, 02-954 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000027510, a której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (nazywana dalej Spółką przejmującą), której kapitał zakładowy wynosi 17.688.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), reprezentowana przez Monikę Stypułkowską - członka Zarządu.

2. Spółka przejmowana: Farma Wiatrowa "Łebcz" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Królowej Marysieńki 10, 02-954 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000219903, a której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (nazywana dalej Spółką przejmowaną), której kapitał zakładowy wynosi 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), reprezentowana przez Sebastiana Nostera - Prezesa Zarządu; Monikę Stypułkowską - członka Zarządu.

II. Definicje

W niniejszym planie połączenia przyjęto następujące definicje:

a) Dzień połączenia oznacza dzień, w którym połączenie zostanie wpisane do Rejestru Przedsiębiorców KRS, właściwego dla Spółki przejmującej;

b) k.s.h. oznacza ustawę Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);

c) Nowe udziały oznacza: 48.703 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy siedemset trzy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmującej, o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 24.351.500,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych), które zostaną utworzone w związku z połączeniem i które wskutek połączenia zostaną przydzielone uprawnionemu wspólnikowi;

d) Połączenie oznacza połączenie Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., w trybie łączenia się przez przejęcie, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia;

e) Spółka połączona oznacza Spółkę przejmującą po połączeniu;

f) Stosunek wymiany oznacza stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na Nowe Udziały w rozumieniu art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h., tj. 1:487,03828597 (słownie: jeden do czterystu osiemdziesięciu siedmiu i 0,03828597);

g) Uprawniony wspólnik oznacza Spółkę e.disnatur Erneuerbare Energien GmbH z siedzibą w Potsdam, adres: Am Kanal 2-3, 14667 Potsdam, Republika Federalna Niemiec, będącą jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, posiadającym 100% jej kapitału zakładowego, tj. 100 (słownie: sto) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) oraz o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), uprawnionym do otrzymania nowych udziałów.

III. Podstawa prawna i sposób połączenia

1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej, przy jednoczesnym rozwiązaniu Spółki przejmowanej w dniu połączenia bez przeprowadzania jej likwidacji. 2. Połączenie zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki przejmującej poprzez emisję nowych udziałów, które zostaną wydane uprawnionemu wspólnikowi w sposób i na zasadach wskazanych w pkt V. niniejszego planu połączenia.

3. Spółka połączona będzie prowadzić działalność pod firmą "EPS Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

4. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki przejmującej.

5. Uprawniony wspólnik nabędzie wszystkie nowe udziały w zamian za wszystkie udziały posiadane w Spółce przejmowanej.

6. Z uwagi na wyrażenie przez wszystkich wspólników Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej zgody w trybie art. art. 503¹ k.s.h. nie jest wymagane i nie będzie miało miejsca:

a) sporządzenie przez Zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej sprawozdania wskazanego w art. 501 § 1 k.s.h.;

b) udzielenie przez Zarządy Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej informacji wskazanych w art. 501 § 2 k.s.h.;

c) badanie planu połączenia przez biegłego i sporządzenie opinii wskazanej w art. 503 k.s.h.

7. W wyniku połączenia uprawniony wspólnik będzie posiadał łącznie 48.703 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy siedemset trzy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 24.351.500,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) stanowiących 57,93% (po zaokrągleniu) kapitału zakładowego Spółki połączonej.

8. Na skutek połączenia kapitał zakładowy Spółki przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 17.688.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) do kwoty 42.039.500,00 (słownie: czterdzieści dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę 24.351.500,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) poprzez utworzenie 48.703 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy siedemset trzy) nowych udziałów, które zostaną wydane uprawnionemu wspólnikowi, na zasadach wskazanych w pkt V. niniejszego planu połączenia oddziału. Nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej zostaną pokryte majątkiem Spółki przejmowanej.

IV. Metodologia i zasady ustalenia wymiany udziałów (parytetu wymiany) oraz zasady przyznania udziałów Spółki przejmującej oraz dopłat

1. Sposób wyznaczenia stosunku wymiany:

a) podstawą ustalenia parytetu wymiany jest relacja wartości udziałów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej ustalona w oparciu o wartość rynkową obydwu Spółek, której wycena dokonana została metodą dochodową;

b) w celu ustalenia parytetu wymiany, w pierwszej kolejności obliczono wartość jednego udziału Spółki przejmującej oraz wartość jednego udziału Spółki przejmowanej. Obliczenia zostały wykonane w oparciu o wartość rynkową Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej, których wycena dokonana została metodą dochodową. W dalszej kolejności ustalono liczbę nowych udziałów, jaka powinna zostać utworzona w związku z połączeniem;

c) w celu ustalenia stosunku wymiany, w pierwszej kolejności obliczono wartość jednego udziału Spółki przejmującej oraz wartość jednego udziału Spółki przejmowanej. Obliczenia zostały wykonane w oparciu o wartość rynkową Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej dokonanych metodą dochodową. W dalszej kolejności ustalono liczbę nowych udziałów, jaka powinna zostać utworzona w związku z połączeniem.

2. Wycenę Spółki przejmującej sporządzono przy zastosowaniu metody dochodowej, tj. zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez Spółkę.

3. Wycenę Spółki przejmowanej sporządzono przy zastosowaniu metody dochodowej, tj. zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez Spółkę.

4. Wartość Spółki przejmującej według wyceny metodą dochodową (rynkową) wynosi 60.059.760,90 zł, liczba udziałów 35 376, a wartość według wyceny przypadającej na 1 udział 1.697,75 zł.

5. Wartość Spółki przejmowanej według wyceny metodą dochodową (rynkową) wynosi 82.686.925,41 zł, liczba udziałów 100, a wartość według wyceny przypadająca na 1 udział 826.869,25 zł.

6. Na bazie przedstawionych powyżej wartości, stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej wynosi 1:487,03828596.

7. Liczba nowych udziałów, jakie otrzyma uprawniony wspólnik Spółki przejmowanej zostanie ustalona poprzez pomnożenie posiadanych przez niego udziałów w Spółce przejmowanej przez 487,03828596 i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej - w dół do najbliższej liczby całkowitej, według poniższego wzoru:

100 (udziały uprawnionego wspólnika w Spółce przejmowanej) x 487,03828596 = 48.703,828596 (nowe udziały bez zaokrąglenia)

Po zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej otrzymamy 48.703 (nowe udziały).

8. W zamian za przenoszony na Spółkę przejmującą majątek Spółki przejmowanej, uprawniony wspólnik otrzyma 48.703 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy siedemset trzy) nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej, utworzonych w związku z połączeniem.

9. Po zastosowaniu stosunku wymiany w stosunku do wszystkich udziałów Spółki przejmowanej posiadanych przez uprawnionego wspólnika, takiemu wspólnikowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby udziałów. Wobec tego liczba wydawanych mu udziałów zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a Spółka połączona będzie musiała uiścić dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi wyrażonej ułamkowo nadwyżki do najbliższej liczby całkowitej udziałów otrzymaną w wyniku zaokrąglenia w dół i ceny udziałów ustalonej dla potrzeb dopłat.

10. Kwota dopłat, którą powinna uiścić Spółka połączona na rzecz uprawnionego wspólnika, wyniesie 1.406,75 zł (słownie: jeden tysiąc czterysta sześć złotych 75/100) zgodnie z poniższym wyliczeniem:

0,828596 części udziału x 1 697,75 zł = 1.406,75 zł.

V. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce przejmującej

1. Nowe udziały zostaną przydzielone uprawnionemu wspólnikowi odpowiednio do liczby udziałów Spółki przejmowanej posiadanych przez niego w dniu połączenia, zgodnie ze stosunkiem wymiany wskazanym w niniejszym planie połączenia.

2. W dniu połączenia uprawniony wspólnik nabędzie nowe udziały z mocy prawa, bez konieczności ich obejmowania.

VI. Dzień, od którego nowe udziały przyznane w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej

Udziały przyznane uprawnionemu wspólnikowi będą uprawniały go do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę przejmującą od dnia połączenia.

VII. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych uprawnień przez Spółkę przejmującą uprawnionemu wspólnikowi ani żadnym innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

VIII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem członkom organów łączących się Spółek oraz innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie będą przyznane żadne szczególne korzyści.

IX. Zmiana umowy Spółki przejmującej oraz inne skutki połączenia

1. W procesie połączenia dokonana zostanie zmiana umowy Spółki przejmującej, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej w wyniku połączenia.

2. Spółka przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.

3. Dopłaty wniesione przez wspólników Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej przed dniem połączenia mogą być zwracane po dniu połączenia na podstawie odpowiednich uchwał Spółki połączonej. Dopłaty wniesione przez uprawnionego wspólnika do Spółki przejmowanej mogą być zwracane przez Spółkę połączoną w takim zakresie i do takiej wysokości, w jakim dopłaty te nie zostały skonsumowane przez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przejmującej i wydane uprawnionemu wspólnikowi nowe udziały w Spółce przejmującej. Dopłaty wniesione przed dniem połączenia do Spółki przejmującej przez jej dotychczasowego jedynego wspólnika mogą być zwracane przez Spółkę połączoną wyłącznie na rzecz dotychczasowego jedynego wspólnika Spółki przejmującej. Konieczność zachowania równomierności zwrotu tych dopłat będzie wyłączona.

4. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków Zarządu Spółki przejmowanej. Sebastian Noster, obecny Prezes Zarządu Spółki przejmowanej zostanie powołany do Zarządu Spółki połączonej.

X. Zgłoszenie połączenia do Prezesa UOKIK

Zamiar połączenia Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 ust. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007 Nr 50, poz. 331, z późn. zm.).

XI. Wykaz załączników

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do niniejszego planu połączenia zostają załączone następujące załączniki:

1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmującej o połączeniu;

2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej o połączeniu;

3. projekt zmian umowy Spółki przejmującej;

4. oświadczenie Zarządu Spółki przejmowanej w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 28 lutego 2013 r.;

5. oświadczenie Zarządu Spółki przejmującej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmującej na dzień 28 lutego 2013 r. sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

6. oświadczenie Zarządu Spółki przejmowanej zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmowanej na dzień 28 lutego 2013 r. sporządzone dla celów połączenia przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy Spółek EPS Polska Holding Sp. z o.o. oraz Farma Wiatrowa "Łebcz" Sp. z o.o. niniejszym uzgadniają plan połączenia o powyższej treści.

Zarząd EPS Polska Holding Sp. z o.o.
Zarząd Farma Wiatrowa "Łebcz" Sp. z o.o.