Postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne. Raport 2025 to nowe wydanie corocznej publikacji wywiadowni gospodarczej MGBI dotyczącej postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych prowadzonych przez polskie sądy gospodarcze.
W raporcie znajdziesz:
Oceń kondycję finansową, udział w rynku oraz inne parametry mające wpływ na ryzyko współpracy z tym podmiotem.
Pobierz sprawozdania finansowe złożone przez ten podmiot do Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS:
Więcej informacji: Orlen Termika SA sprawozdanie finansowe
Działając na podstawie art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z treścią art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki PGNIG SPV1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, reprezentującej ponad połowę kapitału zakładowego Spółki PGNiG TERMIKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
Porządek obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Spółki z dnia 30 maja 2000 r. w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
7. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Planowane zmiany postanowień Statutu Spółki:
Zmiana Statutu polega na tym, że § 1 do § 34 Statutu Spółki otrzymują następujące nowe brzmienie i dodaje się § 35, § 36 i § 37:
Statut Spółki Akcyjnej PGNiG TERMIKA SA
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Spółka działa pod firmą: PGNiG TERMIKA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: PGNiG TERMIKA SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: "Elektrociepłownie Warszawskie".
§ 3
1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą, zakłady, oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.
3. Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem w spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą.
4. Spółka może zawiązywać spółki, a także tworzyć i uczestniczyć w innych przewidzianych przepisami prawa organizacjach.
5. Organy Spółki zobowiązane są do współpracy z organizacjami związkowymi, działającymi w Spółce w zakresie określonym ustawą o związkach zawodowych.
6. Jeżeli uchwały organów Spółki lub decyzje Zarządu Spółki dotyczą spraw, które na podstawie obowiązujących przepisów wchodzą w zakres działania związków zawodowych, przed ich podjęciem organy Spółki obowiązane są umożliwić związkom zawodowym zajęcie stanowiska w tych sprawach, w trybie i na zasadach określonych w tych przepisach.
II. Przedmiot działalności Spółki
§ 4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z),
2) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
3) przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
4) dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
5) handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),
6) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z),
7) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z),
8) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
9) produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z),
10) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z),
11) produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z),
12) produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z),
13) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
14) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
15) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
16) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z),
17) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
18) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z),
19) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),
20) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),
21) działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z),
22) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
23) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
24) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
25) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
26) badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A),
27) pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),
28) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),
29) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),
30) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
31) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
32) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),
33) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
34) działalność w zakresie ewidencji towarów giełdowych, prowadzenia rachunków i rejestrów towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
35) uprawa pozostałych roślin wieloletnich (PKD 01.29.Z),
36) rozmnażanie roślin (PKD 01.30 Z),
37) działalność usługowa wspomagająca produkcję roślin (PKD 01.61.Z),
38) pozyskiwanie (produkcja) gipsu (PKD 23.52.Z).
2. O ile działalność Spółki wymagała będzie zezwolenia, Spółka rozpocznie dany rodzaj działalności po uzyskaniu stosownego zezwolenia.
III. Kapitał zakładowy
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 246.300.000 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów trzysta tysięcy) złotych i dzieli się na:
a) 20.630.000 (słownie: dwadzieścia milionów sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii "A" o numerach od A 000 000 001 do A 020 630 000 o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, oraz
b) 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii "B" o numerach od B 000 000 001 do B 004 000 000 o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda.
2. Kapitał zakładowy został w całości opłacony.
§ 6
1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi i nie podlegają wymianie na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do obrotu publicznego, akcje wprowadzone do takiego obrotu będą zamienione na akcje na okaziciela.
3. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§ 7
1. Akcje Spółki mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
§ 8
1. Akcje Spółki są zbywalne.
2. Ustanowienie zastawu lub jakiekolwiek inne obciążenie akcji Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki udzielonej w formie uchwały. Przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji prawa głosu może nastąpić jedynie za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w formie uchwały.
3. Zbycie akcji Spółki, z wyłączeniem zbycia akcji przez akcjonariusza posiadającego ponad 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) akcji Spółki ("Akcjonariusz Większościowy") lub zbycia akcji na rzecz Akcjonariusza Większościowego, podlega następującym ograniczeniom:
1) akcjonariusz zamierzający zbyć akcje zobowiązany jest zawiadomić o tym listem poleconym Zarząd Spółki wskazując liczbę akcji, które zamierza zbyć oraz osobę potencjalnego nabywcy, a w przypadku jego braku - wskazanie tego faktu;
2) Akcjonariuszowi Większościowemu służyć będzie prawo pierwszeństwa nabycia akcji zaoferowanych do zbycia po cenie wynoszącej 122,67 zł (sto dwadzieścia dwa i 67/100 złotych) lecz nie mniejszej niż 20,71 USD (dwadzieścia dolarów amerykańskich i siedemdziesiąt jeden centów); Zarząd Spółki niezwłocznie pisemnie powiadomi Akcjonariusza Większościowego o zamiarze zbycia akcji przez akcjonariusza oraz warunkach tego zbycia;
3) w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania przez Akcjonariusza Większościowego powiadomienia o zamiarze zbycia akcji, Akcjonariusz Większościowy powiadomi Zarząd Spółki na piśmie, czy zamierza nabyć akcje oraz jaką ich liczbę; brak powiadomienia w wyżej wskazanym terminie będzie traktowany jak rezygnacja z prawa pierwszeństwa;
4) Zarząd Spółki niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 3 (słownie: trzech) dni od dnia otrzymania powiadomienia od Akcjonariusza Większościowego, poinformuje akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje o skorzystaniu lub nieskorzystaniu z prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez Akcjonariusza Większościowego oraz w razie skorzystania z prawa pierwszeństwa o liczbie akcji, co do których Akcjonariusz Większościowy skorzystał z prawa pierwszeństwa;
5) akcje powinny zostać nabyte w ciągu tygodnia, licząc od upływu 14-dniowego terminu, o którym mowa w punkcie 3) powyżej;
6) w przypadku, gdy Akcjonariusz Większościowy nie skorzysta z prawa pierwszeństwa lub nie nabędzie wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia w terminie wskazanym powyżej, akcjonariusz będzie uprawniony do zbycia akcji (pozostałych akcji) na zasadach poniżej określonych, po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki;
7) akcjonariusz zamierzający zbyć akcje powiadomi o tym fakcie Zarząd Spółki wskazując liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, a w przypadku, gdy nie wskazał osoby nabywcy w zawiadomieniu, o którym mowa w punkcie 1) powyżej, wskazując tę osobę; Zarząd Spółki niezwłocznie poinformuje Radę Nadzorczą Spółki o zamiarze zbycia przez akcjonariusza akcji Spółki i o osobie potencjalnego nabywcy;
8) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w sprawie zgłoszonego zamiaru zbycia akcji Spółki nie później niż w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia zgłoszenia Zarządowi przez akcjonariusza zamiaru zbycia akcji; Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na zbycie akcji osobie wskazanej przez akcjonariusza lub odmówić wyrażenia zgody na zbycie akcji tej osobie; jeżeli Rada Nadzorcza odmówi wyrażenia zgody, powinna ona, w ciągu wyżej wymienionego dwumiesięcznego terminu, wskazać innego nabywcę akcji, który nabędzie akcje po cenie wskazanej w punkcie 2) powyżej; Rada Nadzorcza powiadomi Zarząd o treści podjętej uchwały; Zarząd niezwłocznie poinformuje o treści uchwały akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje; termin na zawarcie umowy sprzedaży wynosić będzie nie dłużej niż 14 (słownie: czternaście) dni od daty pisemnego zwrócenia się przez zbywcę do wskazanego przez Radę Nadzorczą nabywcy o zawarcie umowy;
9) jeżeli osoba wskazana w uchwale Rady Nadzorczej Spółki jako nabywca akcji nie zawrze umowy sprzedaży akcji w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni, licząc od dnia, w którym akcjonariusz zwrócił się do niej o zawarcie takiej umowy, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia akcji akcjonariusza; akcjonariusz otrzyma za umorzone akcje wynagrodzenie w wysokości określonej w punkcie 2) powyżej;
10) jeżeli Rada Nadzorcza odmówi wyrażenia zgody na zbycie akcji osobie wskazanej przez akcjonariusza, Rada Nadzorcza może również w ciągu wymienionego w punkcie 8) powyżej dwumiesięcznego terminu wskazać jako nabywcę akcji Spółkę, która nabędzie akcje w celu ich umorzenia; Rada Nadzorcza powiadomi Zarząd o treści podjętej uchwały; Zarząd niezwłocznie poinformuje o treści uchwały akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje; Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały w sprawie nabycia akcji w celu ich umorzenia;
11) w przypadku, gdy Rada Nadzorcza wskazała Spółkę jako nabywcę akcji, a Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie nabycia akcji w celu ich umorzenia, Spółka nabędzie akcje od akcjonariusza po cenie wskazanej w punkcie 2) powyżej nie później niż w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie nabycia akcji w celu ich umorzenia;
12) w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmie uchwały, o której mowa w punkcie 11) powyżej, albo Spółka nie nabędzie akcji od akcjonariusza w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od dnia podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, akcjonariusz będzie uprawniony do zbycia akcji osobie wskazanej w powiadomieniu, o którym mowa w punkcie 7) powyżej, na warunkach uzgodnionych z tą osobą.
4. Zbycie akcji Spółki dokonane z naruszeniem powyższych postanowień będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki.
§ 8A
1. W przypadku znacznego uszkodzenia, zniszczenia lub utraty dokumentu akcji na pisemny wniosek akcjonariusza wpisanego do księgi akcyjnej Spółka wyda uprawnionemu duplikat dokumentu akcji za zwrotem kosztów jego sporządzenia, po umorzeniu zniszczonego lub utraconego dokumentu, z zastosowaniem następującego trybu.
2. Wniosek o wydanie duplikatu dokumentu akcji powinien określać numer i serię zniszczonego lub utraconego dokumentu akcji. Po otrzymaniu wniosku o wydanie duplikatu dokumentu akcji Spółka (Zarząd) dokonuje niezwłocznie adnotacji w księdze akcyjnej o złożonym wniosku, wskazując numer i serię utraconego lub zniszczonego dokumentu akcji, oraz składa wniosek o ogłoszenie w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", w którym to ogłoszeniu zawiadomi o utracie lub zniszczeniu dokumentu akcji z podaniem numeru i serii akcji oraz wezwie zainteresowane osoby, aby w terminie 21 (słownie: dwudziestu jeden) dni od dnia zamieszczenia ogłoszenia ujawniły swoje prawa w księdze akcyjnej i złożyły oryginał dokumentu akcji w Spółce, pod rygorem umorzenia dokumentu akcji.
3. Jeżeli w terminie określonym w ust. 2 nikt nie ujawni swego prawa do akcji, Zarząd Spółki po zamieszczeniu wzmianki w księdze akcyjnej o umorzeniu dokumentu akcji wyda za pokwitowaniem zainteresowanemu akcjonariuszowi duplikat utraconego lub zniszczonego dokumentu akcji. Na dokumencie akcji zostanie zamieszczona adnotacja stwierdzająca, że jest to duplikat i określająca datę wniosku o jego wydanie.
4. Jeżeli po złożeniu wniosku o wydanie duplikatu dokumentu akcji, lecz przed wydaniem duplikatu takiego dokumentu, osoba trzecia złoży wniosek o ujawnienie w księdze akcyjnej swoich praw w oparciu o oryginały dokumentów, Zarząd Spółki postąpi stosownie do art. 341 Kodeksu spółek handlowych.
IV. Organy Spółki
§ 9
Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
A. Zarząd Spółki
§ 10
1. Zarząd Spółki składa się z 3 (słownie: trzech) do 8 (słownie: ośmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może również powierzyć jednemu lub większej liczbie członków Zarządu pełnienie funkcji Wiceprezesów Zarządu.
2. Kadencja Prezesa, Wiceprezesów oraz każdego z pozostałych członków Zarządu trwa 3 (słownie: trzy) lata.
3. Prezesa, Wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem członka Zarządu powoływanego i odwoływanego przez pracowników Spółki.
§ 11
1. Powołanie i odwołanie członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki będzie dokonywane zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.
2. Pod warunkiem, że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 4.
3. Pod warunkiem, że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, wybory, o których mowa w ust. 2, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić kandydat na członka Zarządu ani poprzedni członek Zarządu wybrany przez pracowników.
4. Pod warunkiem, że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca zmniejszenie się liczby członków Zarządu o członka wybranego przez pracowników Spółki skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie 3 (słownie: trzech) tygodni od chwili uzyskania informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory uzupełniające powinny odbyć się w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą w trybie i na warunkach określonych w ust. 3 powyżej.
5. Pod warunkiem że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, na wniosek, co najmniej 15% (słownie: piętnastu procent) ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio.
6. Pod warunkiem że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, Rada Nadzorcza zarządza wybory członka Zarządu wybieranego przez pracowników na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego urzędowania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wybory takie powinny odbyć się w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
7. Wybór członka Zarządu dokonany przez pracowników Spółki w trybie określonym w przepisach poprzedzających stanowi ostateczne powołanie członka Zarządu.
§ 12
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.
3. Uchwały Zarządu wymagają:
a) sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:
a. uchwalenie Regulaminu Organizacyjnego, określającego organizację Spółki;
b. uchwalanie regulaminów i innych dokumentów wewnętrznych Spółki o charakterze ogólnym oraz ich zmian;
c. zatwierdzanie planów i sprawozdań z działalności Spółki;
d. zaciąganie kredytów i pożyczek, udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz zaciąganie innych zobowiązań o wartości przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych;
e. zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych; oraz
f. udzielanie i odwoływanie prokury;
b) sprawy, które Zarząd kieruje do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
4. Z zastrzeżeniem ust. 3 litera b, uchwały Zarządu nie wymagają sprawy nieprzekraczające zwykłego zarządu, w szczególności zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawami w celu:
a) realizacji zadań inwestycyjnych lub remontowych służących utrzymaniu zdolności wytwórczych urządzeń Spółki;
b) nabywania materiałów, paliw i usług niezbędnych dla zapewnienia ciągłości produkcji ciepła i energii elektrycznej;
c) sprzedaży towarów i produktów Spółki.
5. Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów w obecności, co najmniej 3/4 (słownie: trzech czwartych) składu Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 6.
6. Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
7. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos. Członek Zarządu nie może wstrzymać się od głosowania w danej sprawie. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
8. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który w szczególności zwołuje oraz przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa, pracami Zarządu kieruje inny członek Zarządu, wyznaczony przez Prezesa.
§ 13
Zarząd, do końca pierwszego kwartału każdego roku, przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia Budżet i Plan Inwestycyjny Spółki na dany rok.
§ 14
Następujące czynności Zarządu lub jego członków wymagają zezwolenia Rady Nadzorczej:
1. tworzenie i likwidacja oddziałów i przedstawicielstw;
2. zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk we władzach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia;
3. nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa nie przekracza równowartości w PLN kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR, według średniego kursu NBP z dnia podjęcia uchwały;
4. zbywanie innych niż wskazane w punkcie 3 powyżej środków trwałych o łącznej księgowej wartości przekraczającej kwotę 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych na podstawie jednej lub kilku powiązanych transakcji;
5. dokonywanie wydatków inwestycyjnych przekraczających kwotę 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, jeśli wydatki te nie zostały ujęte w Planie Inwestycyjnym Spółki;
6. nabywanie, obejmowanie oraz zbywanie akcji lub udziałów w spółkach, jeżeli wartość transakcji przekracza 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych;
7. zawieranie innych umów lub zaciąganie zobowiązań, których wartość przekracza, jednorazowo lub w ramach kilku powiązanych transakcji, 10% (słownie: dziesięć procent) sumy kapitałów Spółki, określonych w § 33 Statutu;
8. wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
§ 15
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 16
Umowę o pracę z Prezesem, Wiceprezesami i pozostałymi członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
B. Rada Nadzorcza
§ 17
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (słownie: pięciu) do 15 (słownie: piętnastu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja każdego członka Rady Nadzorczej trwa 3 (słownie: trzy) lata.
§ 18
Akcjonariusz Większościowy będzie powoływał i odwoływał bezpośrednio większość członków Rady Nadzorczej.
§ 19
1. Powołanie członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki będzie dokonywane zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa.
1a. Członek lub członkowie Rady Nadzorczej wybierani przez pracowników Spółki nie są obowiązani do złożenia egzaminu, o którym mowa w art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r., nr 171, poz. 1397 ze zm.).
2. Pod warunkiem że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników, jak również przeprowadzania wyborów uzupełniających, o których mowa w ust. 5.
3. Pod warunkiem że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, wybory, o których mowa w ust. 2, przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisję Wyborczą powołaną przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie mogą wchodzić członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników.
4. Pod warunkiem że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego ich urzędowania. Wybory takie powinny odbyć się w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
5. Pod warunkiem że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, odwołanie, śmierć lub inna ważna przyczyna, powodująca zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie 3 (słownie: trzech) tygodni od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zaistniałej okoliczności, uzasadniającej przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w terminie 1 (słownie: jednego) miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. W sytuacji zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimum, określonego w niniejszym Statucie, wybory uzupełniające zarządza Zarząd, który odpowiednio powołuje Komisję Wyborczą.
6. Pod warunkiem że odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej, na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnastu procent) ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie o odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. Zasady przeprowadzenia głosowania określa Regulamin Wyborów, o którym mowa w ust. 2.
§ 20
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcę i sekretarza.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcę lub sekretarza.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, jego zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego.
§ 21
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek, zawierający proponowany porządek obrad, wystosowany przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§ 22
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o 1 (słownie: jeden) głos więcej od sumy pozostałych ważnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. W przypadku równości głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.
3. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały także bez odbycia posiedzenia, podczas konferencji telefonicznych lub wideofonicznych, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o terminie konferencji oraz o porządku obrad w sposób umożliwiający wzięcie udziału w takiej konferencji. Rada Nadzorcza może również podjąć uchwały bez odbycia posiedzenia, w drodze podpisania przez wszystkich członków Rady Nadzorczej tekstu zaproponowanej uchwały.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
§ 23
1. Uprawnienia Rady Nadzorczej, poza tymi, które określone są w Kodeksie spółek handlowych, obejmują, co następuje:
a) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki i Regulaminu Organizacyjnego określającego organizację Spółki;
b) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu;
c) powołanie i odwołanie, w głosowaniu tajnym, członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu, lub całego Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 11;
d) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego;
e) zatwierdzanie Budżetu Spółki, jej Planu Inwestycyjnego;
f) wyrażanie opinii i wniosków co do spraw, które mają być kierowane pod obrady Walnego Zgromadzenia;
g) wydawanie zezwolenia na czynności Zarządu, określone w § 14 Statutu Spółki.
2. Wysokość wynagrodzenia oraz inne warunki umów z Prezesem Zarządu Spółki, Wiceprezesami oraz członkami Zarządu ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki.
§ 24
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
4. Członek Rady Nadzorczej nie może pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego tytułu prawnego. Zakaz pozostawania w stosunku pracy ze Spółką nie dotyczy osób wybranych do Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki.
5. Członek Rady Nadzorczej nie może wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. Zajęciem takim jest również pełnienie z wyboru funkcji w zakładowej organizacji związkowej.
C. Walne Zgromadzenie
§ 25
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
a) z własnej inicjatywy,
b) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,
c) na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) Zwyczajne - w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) Nadzwyczajne - jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 litera b), Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.
§ 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w Gdańsku.
§ 27
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
§ 28
Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane przynajmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) akcji.
§ 29
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
§ 30
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza przewidzianymi w przepisach prawa, należy:
1) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;
2) określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 24 ust. 3;
3) tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy na początku i w trakcie roku obrotowego;
4) decydowanie o przeznaczeniu kapitałów i funduszy.
2. Wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa nie przekracza równowartości w PLN kwoty 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) EUR, według średniego kursu NBP z dnia podjęcia uchwały, należy do kompetencji Rady Nadzorczej i w tym zakresie uzyskiwanie przez Zarząd zezwolenia Walnego Zgromadzenia nie jest wymagane. W pozostałym zakresie wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
V. Organizacja przedsiębiorstwa i gospodarka Spółki
§ 31
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalany przez Zarząd Spółki i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
§ 32
1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe,
4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych oraz inne fundusze przewidziane w odrębnych przepisach.
2. Spółka może tworzyć, rozporządzać i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały oraz fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 34
Zysk Spółki może być przeznaczony w całości lub części na:
1) pokrycie straty,
2) odpisy na kapitał zapasowy,
3) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele określone Uchwałą Walnego Zgromadzenia,
4) dywidendę dla Akcjonariuszy.
§ 35
1. Rozpoczęcie wypłat dywidendy powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
2. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą Spółki.
3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec danego roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę.
4. Decyzję o wysokości kwot przeznaczonych do zaliczkowej wypłaty podejmuje Zarząd, w granicach określonych w Kodeksie spółek handlowych, z zastrzeżeniem ust. 6.
5. Do zaliczki na poczet dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu dotyczące dywidendy.
6. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
VI. Postanowienia końcowe
§ 36
Niezwłocznie po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie zmiany Statutu, o ile tekst jednolity Statutu nie został przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki zobowiązany jest przygotować projekt tekstu jednolitego Statutu i po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą przesłać go akcjonariuszom.
§ 37
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie ma Kodeks spółek handlowych oraz inne właściwe obowiązujące przepisy prawa.
Prezes Zarządu
Paweł Urzykowski
Członek Zarządu
Piotr Rechnio