Plan połączenia

HTL-STREFA Spółki Akcyjnej z "HT LANCET" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęty dnia 28 sierpnia 2012 roku

Zgodnie z art. 498 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) Zarządy łączących się Spółek HTL-STREFA S.A. z siedzibą w Ozorkowie (KRS 0000256309) oraz HT LANCET Sp. z o.o. z siedzibą w Łęczycy (KRS 0000233801) niniejszym uzgadniają i przyjmują następujący plan połączenia w rozumieniu art. 499 § 1 w związku z art. 516 § 1, § 5 i § 6 k.s.h.

1. Podmioty uczestniczące w łączeniu i sposób łączenia

HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000256309 (HTL-STREFA lub Spółka Przejmująca).
"HT LANCET" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęczycy, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000233801 (HT LANCET lub Spółka Przejmowana).

2. Tryb połączenia

Połączenie odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 1, § 5 i § 6 k.s.h. poprzez przejęcie przez HTL-STREFA S.A. z siedzibą w Ozorkowie (Spółka Przejmująca) swojej jednoosobowej Spółki HT LANCET Sp. z o.o. z siedzibą w Łęczycy (Spółka Przejmowana), bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca posiada w Spółce Przejmowanej udziały o łącznej wartości nominalnej 58.000.000,00 zł (pięćdziesiąt osiem milionów) stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek

HTL-STREFA S.A. w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych praw wspólnikom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. Nie ma w Spółce przejmowanej osób szczególnie uprawnionych, których uprawnienia miałyby znaleźć odzwierciedlenie w Statucie Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia nie zostają przyznane szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek ani też innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
HTL-STREFA nie dokonuje zmiany Statutu Spółki.
Do niniejszego planu połączenia załącza się:
Załącznik nr 1 - projekt uchwał o połączeniu Spółek.

Załącznik nr 2 - oświadczenie Zarządu obu Spółek o braku zamiaru zmiany Statutu HTL-STREFA S.A. w związku z przejęciem Spółki zależnej - HT LANCET Sp. z o.o.

Załącznik nr 3 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej - HT LANCET Sp. z o.o. na dzień 1 sierpnia 2012 roku.

Załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym HTL-STREFA S.A. sporządzone na dzień 1 sierpnia 2012 roku.

Załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym HT LANCET Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 sierpnia 2012 roku.

Załączniki są dostępne do wglądu w siedzibie obu Spółek.

W imieniu W imieniu

HTL-STREFA S.A. HT LANCET Sp. z o.o.
Zarząd Spółki Zarząd Spółki