Ząbki, 18 kwietnia 2011 r.

Plan połączenia

Spółki pod firmą Kakadu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach ze Spółką pod firmą Telekarma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

1. Informacje ogólne

Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony przez Spółkę pod firmą Kakadu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach (05-091) przy (informacja ukryta), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000307998, REGON 141406649 , NIP 1251489051 (dalej jako "Kakadu"), oraz Spółkę pod firmą Telekarma Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (03-075) przy (informacja ukryta), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000363738, REGON 140161080 , NIP 5242537663 (dalej jako "Telekarma"), zgodnie z art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, ze zm.).

Planowane połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Telekarma (Spółki przejmowanej) na Kakadu (Spółkę przejmującą) za udziały, które Kakadu wyda wspólnikom Telekarma (łączenie się przez przejęcie).

Wraz z połączeniem zostanie dokonane podwyższenie kapitału zakładowego Kakadu do kwoty 1.368.400,00 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta) złotych poprzez utworzenie przez Kakadu 2.053 (dwa tysiące pięćdziesiąt trzy) nowych, równych i niepodzielnych udziałów w kapitale zakładowym Kakadu, przeznaczonych do objęcia przez wspólników Telekarma.
Połączenie Kakadu i Telekarma ma na celu osiągnięcie istotnych korzyści ekonomicznych wynikających z integracji działalności obu Spółek, przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów ich funkcjonowania.

2. Stosunek wymiany udziałów Telekarma (Spółki przejmowanej) na udziały Kakadu (Spółki przejmującej) i wysokość ewentualnych dopłat

Dla potrzeb połączenia ustalono następujący stosunek wymiany udziałów w Telekarma na udziały w Kakadu: za każdy udział w kapitale zakładowym Telekarma każdy ze wspólników Telekarma otrzyma 1,0265 (jeden i dwieście sześćdziesiąt pięć dziesięciotysięcznych) udziału w kapitale zakładowym Kakadu. Po dokonaniu zaokrąglenia stosownie do art. 153 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 3 ust. 1 umowy Spółki Kakadu, wynikającego z faktu istnienia w Kakadu równych i niepodzielnych udziałów oraz z braku możliwości uzyskania w wyniku zastosowania wskazanego wyżej stosunku wymiany liczby udziałów jako liczby całkowitej, wspólnicy Telekarma otrzymają następującą liczbę nowych udziałów w kapitale zakładowym Kakadu.

Pan Tomasz Furman, PESEL (informacja ukryta) , w zamian za posiadane przez niego 412 (czterysta dwanaście) udziały w kapitale zakładowym Telekarma o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 20.600,00 (dwadzieścia tysięcy sześćset) złotych, obejmie 422 (czterysta dwadzieścia dwa) nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Kakadu o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 42.200,00 (czterdzieści dwa tysiące dwieście) złotych.

Pan Jerzy Szymkiewicz, PESEL (informacja ukryta) , w zamian za posiadane przez niego 412 (czterysta dwanaście) udziały w kapitale zakładowym Telekarma o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 20.600,00 (dwadzieścia tysięcy sześćset) złotych, obejmie 422 (czterysta dwadzieścia dwa) nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Kakadu o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 42.200,00 (czterdzieści dwa tysiące dwieście) złotych.
Spółka pod firmą Stephon Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, w zamian za posiadanych przez nią 1.176 (tysiąc sto siedemdziesiąt sześć) udziałów w kapitale zakładowym Telekarma o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 58.800,00 (pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset) złotych, obejmie 1.209 (jeden tysiąc dwieście dziewięć) nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Kakadu o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 120.900,00 (sto dwadzieścia tysięcy dziewięćset) złotych.
W związku z planowanym połączeniem nie będą dokonywane (wnoszone) jakiekolwiek dopłaty.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Kakadu (Spółce przejmującej)

Wspólnicy Telekarma złożą, niezwłocznie po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Kakadu, oświadczenia, w formie aktu notarialnego, o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Kakadu. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną pokryte w całości poprzez przeniesienie na Kakadu całego majątku Telekarma.

Wspólnicy Telekarma staną się wspólnikami Kakadu z dniem połączenia (z wyjątkiem Spółki pod firmą Stephon Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, która jest już obecnie wspólnikiem Kakadu, a z dniem połączenia jedynie nabędzie prawa z nowo objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Kakadu). Niezwłocznie po dniu połączenia Zarząd Kakadu dokona stosownej aktualizacji księgi udziałów Kakadu.

4. Dzień, od którego nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Kakadu (Spółki przejmującej) uprawniają do uczestnictwa w zysku Kakadu

Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Kakadu uprawniają do uczestnictwa w zysku Kakadu od dnia połączenia.

5. Prawa przyznane przez Kakadu (Spółkę przejmującą) wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Telekarma (Spółce przejmowanej)

Nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprzywilejowanym w Kakadu.

6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

Zarząd Kakadu oraz Zarząd Telekarma nie przewidują żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Kakadu
Prezes Zarządu
Andrzej Uryga
Członek Zarządu
Łukasz Warnicki

Telekarma
Członek Zarządu
Tomasz Furman
Członek Zarządu
Jerzy Szymkiewicz

Załączniki:

1. projekty uchwał o połączeniu Kakadu i Telekarma,
2. projekt zmian umowy Spółki Kakadu,
3. ustalenie wartości majątku Telekarma na 31 marca 2011 r.,

4. oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Kakadu i Telekarma sporządzoną dla celów połączenia na 31 marca 2011 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.