Plan połączenia z dnia 14.04.2010 r. Zakładu Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. oraz Zawierciańskiej Fabryki Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. z Zakładami Mechanicznymi "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. uzgodniony pomiędzy:

Zarządem Zakładów Mechanicznych "BUMAR-ŁABĘDY" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gliwicach (44-109) przy ul. Mechaników 9, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, pod numerem KRS 0000016872, wysokość kapitału zakładowego: 89.307.612,00 zł, kapitał wpłacony 89.307.612,00 zł, jako Spółki przejmującej (dalej: Spółka Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A.), którą reprezentują: Pan Adam Ogrodnik - p.o. Prezesa Zarządu, Pan Sławomir Jagosz - członek Zarządu - Dyrektor ds. Handlowych, Pan Marek Kwiatek - członek Zarządu - Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych, Pan Jan Tyrka - członek Zarządu - Dyrektor ds. Techniczno-Produkcyjnych, a Zarządem Zakładu Przekładni i Hydrauliki Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach (44-109) przy ul. Mechaników 9, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, pod numerem KRS 0000157118, wysokość kapitału zakładowego 11.281.000,00 zł, jako Spółki przejmowanej (dalej: Spółka Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o.), którą reprezentują: Pan Wacław Winczakiewicz - Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny, Pani Joanna Staszewska - c0złonek Zarządu, Pan Andrzej Kostoń - członek Zarządu, a

Zarządem Zawierciańskiej Fabryki Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu (42-400) przy ul. Paderewskiego 32, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców, pod numerem KRS 0000040389, wysokość kapitału zakładowego 3.250.000,00 zł, którą reprezentują Pan Marek Kwiatek - Prezes Zarządu oraz Pan Krystian Powalla - członek Zarządu.

Działając na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych w związku z zamiarem dokonania połączenia wymienionych wyżej Spółek, Strony postanowiły, co następuje:

1. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. i Spółki Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. na Spółkę Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A.

2. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych wartość majątku Zakładu Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. i Zawierciańskiej Fabryki Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. dla celów połączenia została ustalona w oparciu o wycenę na dzień 1.03.2010 r., sporządzoną dnia 12.04.2010 r. przez Kancelarię Biegłych Rewidentów "Księga" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, al. Rozdzieńskiego 188b, 40-203 Katowice.

3. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych informacja o stanie księgowym Spółki Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. i Spółki Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. oraz informacja o stanie księgowym Spółki Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. dla celów niniejszego połączenia zostały przygotowane w oparciu o sprawozdania finansowe tych Spółek, sporządzone na dzień 1.03.2010 r.

4. Wniosek o ogłoszenie Planu połączenia zostanie złożony przez Spółkę Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. Spółka Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. poniesie również koszty ogłoszenia planu połączenia.

5. Pomimo braku obowiązku powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. uchwały połączeniowej, o której mowa wart. 506 Kodeksu spółek handlowych, co wynika z art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Mechaniczne "BUMAR ŁABĘDY" S.A. zostanie zwołane celem podjęcia uchwały połączeniowej.

6. Członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści.

7. Z uwagi na okoliczność, iż Spółka Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. oraz Spółki Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o., zamiar połączenia obu Spółek nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z postanowieniami art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z późn. zmianami), jako połączenie przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 w zw. z art. 4 pkt 1, powołanej wyżej ustawy.

8. Zgodnie z postanowieniami art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego Planu połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:

1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. o połączeniu (jako załącznik nr 1).

2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Zakładu Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. o połączeniu (jako załącznik nr 2).

3. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. o połączeniu (jako załącznik nr 3).

4. Projekt zmian Statutu Spółki Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. (jako załącznik nr 4).

5. Ustalenie wartości majątku Spółki Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. (jako załącznik nr 5).

6. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR- ŁABĘDY Sp. z o.o. (jako załącznik nr 6).

7. Ustalenie wartości majątku Spółki Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. (jako załącznik nr 7).

8. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. (jako załącznik nr 8).

9. Oświadczenie o stanie księgowym Zakładów Mechanicznych "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. (jako załącznik nr 9).

Podpisy członków Zarządu Spółki przejmującej i Spółek przejmowanych:

Spółka Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A.:

p.o. Prezesa Zarządu
Adam Ogrodnik
Członek Zarządu - Dyrektor ds. Handlowych
Sławomir Jagosz

Członek Zarządu - Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych

Marek Kwiatek

Członek Zarządu - Dyrektor ds. Techniczno-Produkcyjnych

Jan Tyrka

Spółka Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o.:

Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny
Wacław Winczakiewicz
Członek Zarządu
Joanna Staszewska
Członek Zarządu
Andrzej Kostoń

Spółka Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o.:

Prezes Zarządu
Marek Kwiatek
Członek Zarządu
Krystian Powalla

Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia się Spółki Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. oraz Spółki Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. ze Spółką Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A.

Zarząd Spółki Zakłady Mechaniczne "BUMAR-ŁABĘDY" S.A. z siedzibą w Gliwicach zawiadamia, zgodnie z postanowieniami art. 504 Kodeksu spółek handlowych, o planowanym połączeniu Spółki ze Spółką Zakład Przekładni i Hydrauliki BUMAR-ŁABĘDY Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach oraz Spółką Zawierciańska Fabryka Maszyn "ZAFAMA" Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu.

W okresie między 28.04.2010 r. a 27.05.2010 r. w siedzibie Spółki, tj. w Gliwicach przy ul. Mechaników 9, w Budynku Usług Technicznych, pokój 311, III p., w godz. od 9⁰⁰ do 14⁰⁰, akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych.