Plan Połączenia
Spółki Reflex-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
oraz
Spółki POMEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Niniejszy Plan Połączenia (dalej: "Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr. 94, poz. 1037, z późn. zm.), dalej: "k.s.h.", pomiędzy:

1) Reflex-Polska Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

a
2) POMEX Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powyższe Spółki zwane są dalej łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobna "Spółką".

I. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

1. Spółka Przejmująca:

Reflex-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wąbrzeźnie (adres: ul. Mikołaja z Ryńska 36-40, 87-200 Wąbrzeźno), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000012104, zwana dalej "Spółką Przejmującą".

2. Spółka Przejmowana:

POMEX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wąbrzeźnie (adres: ul. Mikołaja z Ryńska 38, 87-200 Wąbrzeźno), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000058926, zwana dalej "Spółką Przejmowaną".

II. Sposób łączenia

1. Podstawa prawna połączenia

Połączenie nastąpi w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wydaje wspólnikom Spółki Przejmowanej (dalej "Połączenie").
W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji.

2. Uchwały Zgromadzeń Wspólników Spółek

Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. Połączenie jest dokonywane na podstawie uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółek, obejmujących zgodę na Plan Połączenia, oraz zgodę na proponowane zmiany umowy Spółki Spółki Przejmującej, związane z Połączeniem.

Projekty uchwał, o których mowa powyżej stanowią odpowiednio Załącznik 1 i 2 do Planu Połączenia.

3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) złotych - z kwoty 4.940.000 (słownie: cztery miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych do kwoty 5.080.000 (słownie: pięć milionów osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi przez utworzenie 280 (słownie: dwieście osiemdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy udział.

Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą wspólnicy Spółki Przejmowanej. Objęcie udziałów nastąpi z momentem rejestracji Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

1. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej
Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ("Parytet Wymiany") wynosi 2,822:1 (słownie: dwa i osiemset dwadzieścia dwie tysięczne do jednego). Jeden udział Spółki Przejmowanej odpowiada dwóm całym i osiemset dwudziesto dwóm tysięcznym częściom udziału Spółki Przejmującej.

Wobec faktu, że Parytet Wymiany nie stanowi ilorazu liczb całkowitych, nie jest możliwe wskazanie całkowitej liczby udziałów w Spółce Przejmującej, jakie uzyska wspólnik Spółki Przejmowanej za 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej. Wobec przyjętego Parytetu Wymiany wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają obok udziałów Spółki Przejmującej dopłaty w rozumieniu art. 492 § 2 k.s.h. Dopłaty zostaną wypłacone z zysku Spółki Przejmującej.

Suma dopłat wyniesie 61.088,52 (sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt osiem 52/100) złotych, co stanowi 0,78% (słownie: siedemdziesiąt osiem setnych procent) wartości bilansowej przyznanych udziałów.

2. Metody zastosowane dla określenia Parytetu Wymiany

Stosunek wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej na udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmującej został ustalony w oparciu o dane wynikające z bilansów sporządzonych na dzień 31 października 2010 roku.

Dla określenia Parytetu Wymiany dla obu Spółek została zastosowana metoda wartości aktywów netto (metoda wartości księgowej).

IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

Zgodnie z ustalonym w punkcie III 1 Planu Połączenia Parytetem Wymiany:

1) Wspólnik Spółki Przejmowanej - Spółka prawa niemieckiego Reflex Winkelmann Beteiligungs-GmbH z siedzibą w Ahlen (Niemcy) w zamian za 90 (słownie: dziewięćdziesiąt) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 45.000,00 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy) złotych i wartości bilansowej 79.350,62 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt 62/100) złotych każdy, o łącznej wartości bilansowej 7.141.555,60 (słownie: siedem milionów sto czterdzieści jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć 60/100) złotych otrzyma 252 (słownie: dwieście pięćdziesiąt dwa) udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 126.000 (słownie: sto dwadzieścia sześć tysięcy) złotych i o wartości bilansowej 28.121,33 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy sto dwadzieścia jeden 33/100) złotych każdy udział, o łącznej wartości bilansowej 7.086.575,94 (słownie: siedem milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć 94/100) złotych.

Obok 252 udziałów w Spółce Przejmującej Reflex Winkelmann Beteiligungs-GmbH otrzyma dopłatę w wysokości 54.979,66 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć 66/100) złotych;

2) Wspólnik Spółki Przejmowanej - Alfred Marek Jerszyński w zamian za 5 (słownie: pięć) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 (słownie: dwa tysiące pięćset) złotych i wartości bilansowej 79.350,62 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt 62/100) złotych każdy, o łącznej wartości bilansowej 396.753,09 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy 09/100) złotych otrzyma 14 (słownie: czternaście) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 7.000 (słownie: siedem tysięcy) złotych i o wartości bilansowej 28.121,33 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy sto dwadzieścia jeden 33/100) złotych każdy udział, o łącznej wartości bilansowej 393.698,66 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem 66/100) złotych.

Obok 14 udziałów w Spółce Przejmującej Alfred Marek Jerszyński otrzyma dopłatę w wysokości 3.054,43 (słownie: trzy tysiące pięćdziesiąt cztery 43/100) złote;

3) Wspólnik Spółki Przejmowanej - Marek Bruno Meyer w zamian za 5 (słownie: pięć) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 2.500,00 (słownie: dwa tysiące pięćset) złotych i wartości bilansowej 79.350,62 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt 62/100) złotych każdy, o łącznej wartości bilansowej 396.753,09 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy 09/100) złotych otrzyma 14 (słownie: czternaście) udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 7.000 (słownie: siedem tysięcy) złotych i o wartości bilansowej 28.121,33 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy sto dwadzieścia jeden 33/100) złotych każdy udział, o łącznej wartości bilansowej 393.698,66 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem 66/100) złotych.

Obok 14 udziałów w Spółce Przejmującej, Marek Bruno Meyer otrzyma dopłatę w wysokości 3.054,43 (słownie: trzy tysiące pięćdziesiąt cztery 43/100) złote.

V. Dzień, od którego udziały Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej na równi z pozostałymi udziałami Spółki Przejmującej od dnia 1.01.2011 roku.

VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz szczególnie uprawnionym osobom w Spółce Przejmowanej

Nie przewidziano szczególnych praw dla udziałowców oraz dla szczególnie uprawnionych osób.

VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz dla innych osób uczestniczących w Połączeniu

Nie przewidziano korzyści dla członków organów Spółek oraz dla innych osób biorących udział w Połączeniu.

VIII. Uzgodnienie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów Spółek z dnia 24.11.2010 roku i podpisany przez Spółki w dniu 24.11.2010 roku.

Załączniki Planu Połączenia:

Stosownie do art. 499 § 2 k.s.h., następujące dokumenty zostały dołączone do Planu Połączenia:

1) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia;

2) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia;

3) Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej;

4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 31.10.2010 roku;

5) Oświadczenie z informacją o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31.10.2010 roku;

6) Oświadczenie z informacją o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31.10.2010 roku.

W imieniu Reflex-Polska
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Członek Zarządu
Alfred Marek Jerszyński
Członek Zarządu
Marek Bruno Meyer

W imieniu POMEX
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Członek Zarządu
Alfred Marek Jerszyński
Członek Zarządu
Marek Bruno Meyer