Postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne. Raport 2025 to nowe wydanie corocznej publikacji wywiadowni gospodarczej MGBI dotyczącej postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych prowadzonych przez polskie sądy gospodarcze.
W raporcie znajdziesz:
Jeśli poszukujesz nowych kontrahentów z branży lub regionu, w którym działa ten podmiot, zapoznaj się z naszą ofertą:
Baza z aktualnymi danymi aktywnych polskich przedsiębiorstw i instytucji zarejestrowanych w rejestrach CEIDG, REGON i KRS, dla których kod PKD 2007 to 10.4 (Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego).
Baza z aktualnymi danymi aktywnych polskich przedsiębiorstw i instytucji zarejestrowanych w rejestrach CEIDG, REGON i KRS z siedzibą w mieście Radom (woj. mazowieckie).
Plan Podziału
Niniejszy plan ("Plan Podziału") został przygotowany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 2 i art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) (dalej "k.s.h.") przez:
Empik Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 116/122, 00-017 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
1. Typ, firma, siedziba Spółek uczestniczących w podziale
1.1. Spółka Dzielona Empik Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 116/122, 00-117 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
1.2. Spółka Przejmująca
Nowo zawiązana Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą E-commerce Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 104/122 (dalej: "E-commerce Services" lub "Spółka Przejmująca").
Kapitał zakładowy E-commerce Services wynosić będzie 15.355.444,00 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote) i dzielić się będzie na 15.962 (piętnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa) równe i niepodzielne udziały o wartości nominalnej 962,00 zł (dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) każdy.
2. Sposób Podziału
2.1. Podział Empik jest dokonywany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. przez przeniesienie części majątku Empik na nowo zawiązaną Spółkę E-commerce Services za 15.962 (piętnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa) udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 962,00 zł (dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) każdy, wydane w związku z podziałem (dalej "Udziały"), które obejmie jedyny wspólnik Empik, tj. NFI Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 104/122, 00-017 Warszawa (dalej "NFI EMF" lub "Wspólnik"), wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000043034 (dalej "Podział").
2.2. Podział Empik przez wydzielenie nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego Empik o 15.962 (piętnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa) udziały, tj. o 15.355.444 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote), z kwoty 49.203.414,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów dwieście trzy tysiące czterysta czternaście złotych) do kwoty 33.847.970,00 zł (trzydzieści trzy miliony osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych). Za każdy 1 (jeden) udział w obniżonym kapitale zakładowym Empik Wspólnik otrzyma 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Empik oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Podziału, zgodnie z przepisami k.s.h. Podział nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. z dniem wydzielenia, to jest w dniu zarejestrowania Spółki Przejmującej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej "Dzień Wydzielenia").
Projekty przedmiotowych uchwał stanowią odpowiednio załącznik nr 1 oraz załącznik nr 2 do Planu Podziału.
2.3. Projekt zmian do Aktu Założycielskiego Empik stanowi załącznik nr 3 do Planu Podziału.
2.4. Projekt Aktu Założycielskiego E-commerce Services stanowi załącznik nr 4 do Planu Podziału.
3. Uzasadnienie ekonomiczne Podziału
3.1. Cele Podziału
Empik prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego w sieci salonów handlowych zlokalizowanych na terenie całej Polski. Ponadto w ramach prowadzonej działalności Empik dodatkowo prowadzi szeroko rozumianą działalność e-commerce, w tym zwłaszcza działalność w zakresie sprzedaży na odległość za pośrednictwem sklepu internetowego www.empik.com i www.empikfoto.pl, a także w zakresie administrowania społecznościowym portalem internetowym www.kipme.pl oraz portalem internetowym www.teksty. org. Z dniem 1 lutego 2010 r. Empik utworzył oddział: "Empik Sp. z o.o. Oddział Empik.com z siedzibą w Warszawie" (dalej "Oddział"), w którym w celu zwiększenia efektywności działalności Empik w obszarze e-commerce skupiona została działalność w tym zakresie. Zasadniczym celem wydzielenia jest wydzielenie ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej działalności e-commerce prowadzonej przez Empik i utworzenie niezależnego przedsiębiorstwa, które będzie mogło efektywnie działać na krajowym i międzynarodowym rynku sprzedaży w zakresie działalności handlu przez sieć Internet. Dzięki specjalizacji w jednym obszarze przedsiębiorstwo to będzie mogło skoncentrować się na prowadzeniu i rozwoju działalności w zakresie handlu internetowego oraz stale podnosić jakość usług oferowanych klientom. Utworzone w wyniku Podziału przedsiębiorstwo będzie w stanie prowadzić działalność w zakresie handlu internetowego, działać na nowych rynkach zbytu i umacniać swoją pozycję na rynku dotychczasowym.
3.2. Korzyści płynące z Podziału
Dzięki Podziałowi możliwe będzie osiągnięcie między innymi następujących korzyści:
i) koncentracja zasobów Empik i E-commerce Services na wydzielonych obszarach działalności gospodarczej;
ii) możliwość realizacji różnych strategii kapitałowych i strategii finansowania przez udziałowców w Empik i w E-commerce Services, z uwzględnieniem specyfiki działalności gospodarczej prowadzonej przez każdą ze Spółek.
4. Stosunek wymiany Udziałów
4.1. Podział nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Empik o 15.962 (piętnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa) udziały w trybie podziału przez wydzielenie z kwoty 49.203.414,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów dwieście trzy tysiące czterysta czternaście złotych) do kwoty 33.847.970,00 zł (trzydzieści trzy miliony osiemset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych), tj. o 15.355.444 zł (piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści cztery złote). W wyniku Podziału jedyny wspólnik Empik, tj. NFI EMF, obejmie wszystkie udziały powstałe w kapitale zakładowym E-commerce Services w stosunku 1:1 (jeden do jeden) - każdy 1 (jeden) udział w obniżonym kapitale zakładowym Empik zostanie zamieniony na 1 (jeden) udział w E-commerce Services.
5. Zasady dotyczące przyznania Udziałów
5.1. W ramach Podziału wszystkie udziały w kapitale zakładowym E-commerce Services zostaną przyznane NFI EMF.
5.2. W ramach Podziału nie będą dokonywane jakiekolwiek dopłaty w rozumieniu art. 529 § 3 k.s.h.
6. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
6.1. Udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku E-commerce Services od dnia rejestracji Podziału przez właściwy sąd rejestrowy.
7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą udziałowcom Spółki Dzielonej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej
7.1. W wyniku Podziału nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 k.s.h.
8. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale, a także innych osób uczestniczących w podziale
8.1. W wyniku Podziału nie będą przyznane żadne szczególe korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 k.s.h.
9. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej
9.1. Zasady wyodrębnienia składników majątku przypadających Spółce Przejmującej
W wyniku Podziału na E-commerce Services zostanie przeniesiona część majątku Empik w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Empik: "Empik Sp. z o.o. - Oddział Empik.com z siedzibą w Warszawie", obejmująca składniki majątku Empik związane z prowadzeniem przez Empik w ramach Oddziału działalności w zakresie szeroko rozumianego e-commerce.
W szczególności w ramach Podziału na E-commerce Services zostaną przeniesione składniki majątku Empik związane z prowadzoną przez Empik sprzedażą na odległość, w tym sprzedażą za pośrednictwem sklepu internetowego www. empik.com oraz www.empikfoto.pl, działalnością w zakresie prowadzenia i rozwoju społecznościowych portali internetowych www.kipme.pl oraz www.teksty.org, a także pozostałe prawa i obowiązki wymienione poniżej.
W okresie od dnia 31 maja 2010 r., tj. dnia ustalenia składników aktywów i pasywów podlegających wydzieleniu w ramach Planu Podziału oraz od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Empik prowadzi i będzie prowadził działalność gospodarczą. W związku z tym we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Empik określonych w niniejszym pkt 9. Wszelkie nowe prawa i zobowiązania wynikające lub uzyskane w tym okresie w wyniku realizacji praw i zobowiązań, które zgodnie z Planem Podziału zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, staną się składnikami wydzielonego majątku przenoszonego do Spółki Przejmującej. Ponadto, jeżeli w okresie do Dnia Wydzielenia Empik w ramach działalności Oddziału zaciągać będzie nowe zobowiązania i nabywać nowe prawa, takie nowe zobowiązania i prawa powstałe po dniu 31 maja 2010 r. i istniejące w Dniu Wydzielenia zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, o ile zostały lub zostaną zaciągnięte lub nabyte w celu ich wykorzystania w działalności Oddziału. Jeżeli w terminie do dnia podjęcia uchwały o podziale nastąpią istotne zmiany składników majątkowych (aktywów i pasywów) Empik, Zarząd Empik powiadomi Zgromadzenie Wspólników Empik oraz Zgromadzenie Wspólników E-commerce Services o takich zmianach.
9.2. Składniki majątku
Zestawienie wartościowe w ujęciu księgowym składników aktywów i pasywów podlegających wydzieleniu w ramach Planu Podziału według stanu na dzień 31 maja 2010 r. zostało zamieszczone w załączniku nr 8 do Planu Podziału.
9.2.1. Środki trwałe i wyposażenie
W wyniku Podziału na E-commerce Services zostaną przeniesione rzeczowe aktywa trwałe, w tym w szczególności należące obecnie do Empik środki trwałe o wartości 15.355.444,00 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy i czterysta czterdzieści cztery złote), które zostały wymienione w załączniku nr 7 do Planu Podziału.
9.2.2. Środki pieniężne
W wyniku Podziału na E-commerce Services zostaną przeniesione środki pieniężne w postaci środków zgromadzonych w kwocie 5.227.059,45 zł (słownie: pięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych i 45/100) oraz posiadane przez Oddział w RBS Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, następujące rachunki bankowe: (i) rachunek bankowy o numerze 50 1670 0004 0000 6439 9141 3596 oraz (ii) rachunek bankowy o numerze 47 1670 0004 0000 6439 9141 3650.
9.2.3. Należności i zobowiązania
W wyniku podziału na E-commerce Services zostaną przeniesione:
a) wartości niematerialne i prawne o wartości 14.556.555,99 zł (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych i 99/100),
b) rzeczowe aktywa trwałe o wartości 956.833,77 zł (dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzydzieści trzy złote i 77/100),
c) należności krótkoterminowe w wysokości 1.781.017,97 zł (jeden milion siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemnaście złotych i 97/100),
d) zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 6.325.372,62 zł (sześć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwa złote i 62/100),
e) rozliczenia międzyokresowe w wysokości 840.650,56 zł (osiemset czterdzieści tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych i 56/100),
szczegółowo opisane w załączniku nr 8 do Planu Podziału.
9.3. Prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Empik
W wyniku Podziału wszelkie prawa, roszczenia i zobowiązania, które istnieją na Dzień Wydzielenia, wynikające z umów zawartych przez Empik w zakresie działalności Oddziału, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z umów z zakresu praw autorskich i licencji, usług telekomunikacyjnych, umów konsultacyjnych oraz zlecenia, umów o świadczenie usług oraz pozostałych umów współpracy niezbędnych do prowadzenia działalności przez Oddział, opisanych według stanu na dzień sporządzenia Planu Podziału w załączniku nr 6 do Planu Podziału.
9.4. Pracownicy
W wyniku Podziału E-commerce Services będzie stroną umów o pracę, zawartych z pracownikami zatrudnionymi w Empik w ramach działalności Oddziału. Lista umów o pracę według stanu na dzień sporządzenia Planu Podziału stanowi załącznik nr 6 do Planu Podziału.
E-commerce Services przysługiwać będą środki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Empik w części przypadającej na pracowników zatrudnionych w Empik w ramach działalności Oddziału.
W wyniku Podziału E-commerce Services zostanie przekazana dokumentacja dotycząca pracowników zatrudnionych w Empik w ramach działalności Oddziału.
Przejęcie przez E-commerce Services praw i obowiązków wynikających z umów o pracę z pracownikami zatrudnionymi w Empik z siedzibą w Warszawie nastąpi w trybie art. 231 ustawy Kodeks pracy.
9.5. Prawa do baz danych
W wyniku Podziału E-commerce Services nabędzie prawa do: (i) bazy danych klientów Empik: "Baza Danych dla celów realizacji transakcji w sklepach internetowych oraz dla celów promocyjno-reklamowych i marketingowych" oraz (ii) bazy danych - katalog produktów.
10. Podział między udziałowców Spółki dzielonej udziałów Spółki przejmującej oraz zasady podziału
10.1. W ramach Podziału wszystkie Udziały zostaną objęte przez NFI EMF.
11. Dodatkowe uwarunkowania
11.1. Struktura właścicielska E-commerce Services po Podziale
Po dokonaniu Podziału NFI EMF będzie właścicielem 100% (sto procent) udziałów Spółki Przejmującej uprawniających do wykonywania 100% (sto procent) głosów na Zgromadzeniu Wspólników E-commerce Services.
12. Inne postanowienia
12.1. Plan Podziału został podpisany i został przyjęty przez Empik w formie uchwały Zarządu Empik w dniu 30 czerwca 2010 r.
W imieniu i na rzecz Empik:
Członek Zarządu
Anna Pardej
(Imię i nazwisko)
Członek Zarządu
Michał Grom
(Imię i nazwisko)
Zgodnie z art. 534 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych do niniejszego Planu Podziału załączone zostały następujące dokumenty:
Lista załączników:
Załącznik nr 1: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Empik Sp. z o.o. w sprawie podziału (art. 534 § 2 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych).
Załącznik nr 2: Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników E-commerce Services Sp. z o.o. w organizacji w sprawie podziału (art. 534 § 2 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych).
Załącznik nr 3: Projekt zmian do Aktu Założycielskiego Empik Sp. z o.o. (art. 534 § 2 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych).
Załącznik nr 4: Projekt Aktu Założycielskiego E-commerce Services Sp. z o.o. (art. 534 § 2 pkt 2 ustawy Kodeks spółek handlowych).
Załącznik nr 5: Oświadczenie Zarządu Empik Sp. z o.o. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Empik Sp. z o.o. na dzień 31 maja 2010 r. (art. 534 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych).
Poniżej załączniki dotyczące punktu 9 niniejszego Planu Podziału, tj. składników majątku (aktywa i pasywa).
Załącznik nr 6: Wykaz umów przenoszonych w ramach podziału na E-commerce Services Sp. z o.o. w organizacji.
Załącznik nr 7: Wykaz składników trwałych przenoszonych w ramach podziału na E-commerce Services Sp. z o.o. w organizacji.
Załącznik nr 8: Zestawienie wartościowe w ujęciu księgowym składników aktywów i pasywów podlegających wydzieleniu w ramach Planu Podziału według stanu na dzień 31 maja 2010 r.
