Zarząd Spółki LUBAWA S.A. z siedzibą w Lubawie przy (informacja ukryta), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr. 0000065741, NIP: 744-00-04-276, kapitał zakładowy: 17.400.000,00 zł w całości opłacony, działając na podstawie art. 398 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej k.s.h.), zwołuje na dzień 18 lutego 2010 r., na godz. 12⁰⁰, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie przy (informacja ukryta), budynek G, sala "Słoneczna".

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie obejmować:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.

4. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
7. Wolne wnioski.

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja dodatkowa

I. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd LUBAWA S.A. informuje, że zgodnie z art. 406-406³

k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 2.02.2010 r. (dzień rejestracji).
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. 18.01.2010 r. i nie później niż w pierwszym dniu po dniu rejestracji, tj. 3.02.2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

II. Pełnomocnictwa

Stosownie do art. 412 i 412¹ k.s.h. akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej i dołączone do protokołu z Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: infor@lubawa.com.pl najpóźniej do 17.02.2010 r.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa, znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia, oraz formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika dostępne są od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres: infor@lubawa.com.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa winna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, o ile został osobie nadany, adresu zameldowania lub zamieszkania, telefonu i adresu poczty elektronicznej, a w przypadku osób prawnych i innych jednostek organizacyjnych adresu siedziby, numeru i organu rejestrowego). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, oraz nazwę Spółki i Walne Zgromadzenie, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę/osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formie skanu w formacie PDF na adres email: infor@lubawa.com.pl. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jak również dokumenty (aktualny odpis z właściwego rejestru) potwierdzające prawo osoby podpisującej pełnomocnictwo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim wypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielonego pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub innych dokumentów.

Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu:

a) Akcjonariusze i pełnomocnicy będący osobami fizycznymi powinni okazać dowód tożsamości, a pełnomocnicy dodatkowo dokument pełnomocnictwa w oryginale, chyba że pełnomocnictwo zostało przekazane w formie elektronicznej.

b) Akcjonariusze i pełnomocnicy niebędący osobami fizycznymi powinni okazać odpis właściwego rejestru z ostatnich 3 miesięcy, chyba że odpis wraz z pełnomocnictwem został przekazany w formie elektronicznej. Osoby reprezentujące tego akcjonariusza lub pełnomocnika - dowód tożsamości. Osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w ww. odpisie z rejestru.

III. Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej

Statut oraz regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje:

a) możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

b) możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

c) możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu LUBAWA S.A. z siedzibą w Lubawie będzie wyłożona w sekretariacie Spółki przy (informacja ukryta) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu, żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia, żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres: (informacja ukryta), 14-260 Lubawa, lub wysłane na adres poczty elektronicznej infor@lubawa.com.pl w formacie PDF, lub wysłane faksem pod nr (89) 645-22-55. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

V. Dokumentacja

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełen tekst dokumentacji, który ma być przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402 (3) k.s.h. w siedzibie Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej www.lubawa.com.pl

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania bezpośrednio w sali obrad Zgromadzenia na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

VI. Procedura

1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 27.01.2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w języku polskim w postaci pisemnej w siedzibie Spółki lub przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres infor@lubawa.com.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres infor@lubawa.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie PDF lub możliwym do otwarcia w programie MS WORD. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie danego akcjonariusza lub pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.