Plan połączenia

uzgodniony w dniu 24 kwietnia 2008 r. pomiędzy Spółką działającą pod firmą Siemens Medical Solutions Diagnostics Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (SMSD) z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 269391, jako Spółką przejmującą, a Spółką działającą pod firmą Dade Behring Diagnostics Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (DADE BEHRING) z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 28126, jako Spółką przejmowaną.

1. Połączenie Spółek dokonane zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku DADE BEHRING (Spółki przejmowanej) na SMSD (Spółkę przejmującą), w zamian za udziały, które SMSD wyda wspólnikowi DADE BEHRING.

2. Kapitał zakładowy SMSD wynosi 49.987.300 (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta) złotych i dzieli się na 999.746 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści sześć) udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy. Kapitał zakładowy DADE BEHRING wynosi 20.078.000 (dwadzieścia milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych i dzieli się na 40.156 (czterdzieści tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy.

3. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego SMSD o 20.078.000 (dwadzieścia milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych, poprzez ustanowienie 401.560 (czterysta jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy.

4. Nowo ustanowione udziały w podwyższonym kapitale zakładowym SMSD obejmie jedyny wspólnik DADE BEHRING w zamian za przejęty przez SMSD majątek DADE BEHRING. Wspólnik DADE BEHRING za każdy 1 (jeden) udział w DADE BEHRING o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy obejmuje 10 (dziesięć) udziałów SMSD o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych. Parytet wymiany udziałów łączących się Spółek ustalony został na podstawie wartości nominalnej udziałów biorąc pod uwagę, że połączenie dokonywane jest w ramach jednej grupy kapitałowej, tj. Spółek zależnych od Spółki prawa niemieckiego Siemens AG, jako jednostki dominującej, a połączenie zostanie rozliczone zgodnie z ustawą o rachunkowości metodą łączenia udziałów. Na dzień podejmowania uchwał o połączeniu przez zgromadzenia wspólników łączących się Spółek oraz na dzień połączenia jedynym wspólnikiem w obydwu łączących się Spółkach, tj. SMSD, jako Spółce przejmującej, oraz DADE BEHRING, jako Spółce przejmowanej, będzie Siemens Diagnostics Holding II BV.

5. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym SMSD objęte przez wspólnika DADE BEHRING uprawniać będą do uczestnictwa w zysku lub stracie na równi z dotychczasowymi udziałami SMSD, począwszy od początku roku obrotowego SMSD, w którym przypadnie dzień połączenia. W przypadku wypłaty zysku lub pokrycia straty za okres wcześniejszy nowo utworzone udziały będą uczestniczyć w zysku lub stracie na takich samych zasadach jako dotychczas istniejące udziały w SMSD.

6. Nie przewiduje się wnoszenia ani wypłacania dopłat w trybie art. 492 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.

7. Wspólnikowi DADE BEHRING ani osobom szczególnie uprawnionym nie będą przysługiwały żadne szczególne prawa w SMSD.

8. Członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści.

9. Zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych do niniejszego planu połączenia załączone zostały następujące dokumenty:

a) projekt zmian umowy Spółki SMSD,

b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników DADE BEHRING o połączeniu Spółek,

c) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników SMSD o połączeniu Spółek,

d) ustalenie wartości majątku DADE BEHRING na dzień 31.03.2008 r.,

e) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym DADE BEHRING na dzień 31.03.2008 r.,

f) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SMSD na dzień 31.03.2008 r.

Warszawa, 24.04.2008 r.