Plan połączenia Spółek kapitałowych:

1. "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. z siedzibą w Krukach, 07-415 Olszewo-Borki.

2. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Sp. z o.o. z siedzibą w Jedlance, 21-450 Stoczek Łukowski.

3. Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kluczach - Osada 17a, 32-310 Klucze;

uzgodniony w siedzibie Spółki "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. w Krukach w dniu 21 maja 2008 r.

I. Spółki uczestniczące w połączeniu

1. "Grupa SILIKATY" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: "SILIKATY OSTROŁĘKA" Sp. z o.o. z siedzibą w Grabowie) z siedzibą w Krukach, ul. Nowowiejska 33, 07-415 Olszewo-Borki, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000001885, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS. Zarząd Spółki składa się z czterech osób. W skład Zarządu wchodzą:

1) Tadeusz Antoni Kłos - Prezes Zarządu,
2) Zbigniew Jerzy Osowiecki - Wiceprezes Zarządu,
3) Krzysztof Jerzy Romaniak - Wiceprezes Zarządu,
4) Lech Misiewicz - Wiceprezes Zarządu.

Zgodnie z umową Spółki do jej reprezentowania uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, dwaj członkowie Zarządu, działający łącznie, albo członek Zarządu, działający łącznie z prokurentem.
W niniejszym uzgodnieniu Spółka reprezentowana jest przez Pana Tadeusza Kłosa - Prezesa Zarządu.

2. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jedlance pod numerem 2, 21-450 Stoczek Łukowski, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000131313, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy KRS. Zarząd Spółki składa się z jednej osoby. Osobą uprawnioną do reprezentowana Spółki jest Prezes Zarządu. W niniejszym uzgodnieniu Spółkę reprezentuje: Leszek Tomasiewicz - Prezes Zarządu.

3. Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kluczach - Osada 17a, 32-310 Klucze, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000054994, Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy KRS. Zarząd Spółki składa się z jednej osoby. Osobą uprawnioną do reprezentacji jest Prezes Zarządu. W niniejszym uzgodnieniu Spółkę reprezentuje Jacek Kocjan - Prezes Zarządu.

II. Sposób połączenia

Połączenie Spółek następuje przez inkorporację, tj. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., przez przeniesienie całego majątku Spółek:

1) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Sp. z o.o. z siedzibą w Jedlance (Spółka przejmowana),

2) Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" S.A. z siedzibą w Kluczach (Spółka przejmowana),

na Spółkę "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. z siedzibą w Krukach (Spółka przejmująca).

III. Spółka przejmująca

Spółka przejmująca "Grupa SILIKATY" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krukach, ul. Nowowiejska 33, 07-415 Olszewo-Borki (dawniej: "SILIKATY OSTROŁĘKA" Sp. z o.o. z siedzibą w Grabowie), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000001885, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS; NIP 758-20-16-208; REGON 551182827 .

IV. Spółki przejmowane

1. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jedlance pod numerem 2, 21-450 Stoczek Łukowski, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000131313, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy KRS; NIP 825-19-23-924; REGON 030887072 .

2. Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kluczach - Osada 17a, 32-310 Klucze, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000054994, Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, XII Wydział Gospodarczy KRS; NIP 637-010-23-74; REGON 271561501 .

Obie Spółki przejmowane są Spółkami jednoosobowymi.

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jedlance są w posiadaniu jedynego jej wspólnika w osobie Spółki "Grupa Silikaty" Sp. z o.o.
Wszystkie akcje składające się na kapitał zakładowy Spółki Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kluczach są w posiadaniu jedynego jej akcjonariusza w osobie Spółki "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o.
Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. (Spółki przejmującej), wobec czego - na mocy art. 516 § 6 k.s.h. - w procesie połączenia nie mają zastosowania postanowienia art. 499 § 1 pkt 2 do 4 k.s.h.

V. Wpływ połączenia Spółek na treść umowy Spółki "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o.

Połączenie Spółek odbywa się bez zmiany umowy Spółki "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o.

VI. Dodatkowe prawa i szczególne korzyści dla wspólników, członków organów Spółek i innych osób uczestniczących w połączeniu

Spółce "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. - jedynemu wspólnikowi Spółki przejmowanej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jedlance, zarazem jedynemu akcjonariuszowi Spółki przejmowanej Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kluczach, który traci ten status z dniem zarejestrowania połączenia Spółek - nie przyznaje się żadnych dodatkowych praw. Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów Spółek uczestniczących w połączeniu, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

VII. Sposób zarządzania majątkiem przejętych Spółek po połączeniu

Po połączeniu cały majątek każdej z przejętych Spółek:

1) Spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Sp. z o.o. z siedzibą w Jedlance,

2) Spółki pod firmą: Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kluczach,

pozostanie wyodrębniony organizacyjnie, jednakże bez możliwości samodzielnego sporządzania bilansu.
Działalność w Jedlance będzie prowadzona pod firmą: "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. Zakład w Jedlance.
Działalność w Kluczach będzie prowadzona pod firmą: "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. Zakład w Kluczach.

VIII. Przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych stosowane przy połączeniu Spółek

Na mocy art. 516 § 6 k.s.h. - ze względu na to, że Spółkami przejmowanymi są Spółki jednoosobowe, w których 100% udziałów/akcji ma Spółka przejmująca - do połączenia nie stosuje się przepisów:

- art. 501 k.s.h. (nie sporządza się pisemnych sprawozdań uzasadniających połączenie);

- art. 502 k.s.h. (nie poddaje się planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta);

- art. 503 k.s.h. (nie ma wymogu uzyskania opinii biegłego rewidenta odnośnie do planu przekształcenia).

IX. Załączniki do planu połączenia

Do planu połączenia załącza się:

1) projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wszystkich łączących się Spółek,

2) ustalenie wart ści majątku Spółek przejmowanych, tj. Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowego "SILIKATY JEDLANKA" Sp. z o.o. z siedzibą w Jedlance oraz Zakładów Wapienno-Piaskowych "SILIKATY" S.A. z siedzibą w Kluczach, na dzień 31 grudnia 2007 r.,

3) oświadczenie Zarządu Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki w dniu 31 grudnia 2007 r.,

4) oświadczenie Zarządu Spółki Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" S.A. z siedzibą w Kluczach o stanie księgowym Spółki w dniu 31 grudnia 2007 r.,

5) sprawozdanie finansowe Spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "SILIKATY JEDLANKA" Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 r.,

6) sprawozdanie finansowe Spółki Zakłady Wapienno-Piaskowe "SILIKATY" S.A. z siedzibą w Kluczach sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 r., wraz z opinią biegłego rewidenta,

7) oświadczenie Zarządu Spółki "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki w dniu 31 grudnia 2007 r.,

8) sprawozdanie finansowe Spółki "Grupa SILIKATY" Sp. z o.o. sporządzone na dzień 31 grudnia 2007 r., wraz z opinią biegłego rewidenta.