Plan połączenia sporządzony w dniu 30.07.2007 r. przez Zarządy:

1) Spółki pod firmą: Małopolska Hodowla Roślin - HBP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: 30-002 Kraków, ul. Zbożowa 4), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000030972, zwanej dalej "Spółką przejmującą",

2) Spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo Hodowlano-Nasienne w Lublinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (adres: 20-077 Lublin, ul. Jasna 6), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS 0000139740,
zwanej dalej "Spółką przejmowaną", o następującej treści:

§ 1

1. Wprowadzenie

1.1. Podstawy formalno-prawne

W związku z zamiarem połączenia Małopolskiej Hodowli Roślin - HBP Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie z Przedsiębiorstwem Hodowlano-Nasiennym w Lublinie Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, Spółki sporządziły niniejszy plan połączenia (zwany dalej "Planem połączenia") na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.).

Plan połączenia został przyjęty i podpisany przez Zarządy obydwu Spółek.
Jedynym wspólnikiem obydwu spółek jest Agencja Nieruchomości Rolnych.

1.2. Uzasadnienie połączenia spółek w aspekcie organizacyjnym, ekonomicznym, społecznym
Uzasadnieniem połączenia jest rozszerzenie zakresu prac hodowlanych przy wykorzystaniu posiadanego potencjału genetycznego materiałów hodowlanych i specyfiki warunków środowiskowych Spółki przejmowanej, pozyskanie nowych terenów do upraw nasiennych na terenie województwa lubelskiego. W wyniku połączenia Spółek nastąpi poszerzenie kontaktów handlowych Spółki przejmującej z państwami bloku wschodniego. Proces inkorporacji Spółek spowoduje optymalne wykorzystanie potencjału gospodarczego łączących się Spółek, zwiększenie stabilności funkcjonowania połączonych podmiotów w warunkach konkurencyjności na rynku nasiennym. Skutkiem ekonomicznym decyzji o inkorporacji będzie wzrost majątku i optymalne wykorzystanie potencjału gospodarczego łączących się Spółek. Prawidłowo zarządzany majątek pozwoli wygenerować rosnący trend wartości Spółki, który umacniając jej pozycję w sektorze nasiennym, zminimalizuje ryzyko gospodarcze związane z prowadzeniem bieżącej działalności i zapewni rentowność zaangażowanych przez właściciela kapitałów. Wzrost rentowności przełoży się bezpośrednio na zakres polityki inwestycyjnej firmy, ukierunkowując jej dalszy rozwój.
Pod względem organizacyjnym majątek Spółki przejmowanej zostanie włączony do struktury oddziału Spółki przejmującej pod firmą Małopolska Hodowla Roślin - HBP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział Centrala Nasienna Zamość i będzie funkcjonował w strukturze tego oddziału, realizując dotychczasowe zadania.
Zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy nastąpi przejęcie przez Spółkę przejmującą pracowników zatrudnionych w Spółce przejmowanej. Spółka po połączeniu opracuje jednolity regulamin wynagradzania pracowników. Po połączeniu Spółka będzie zarządzana przez zarząd wieloosobowy reprezentujący dotychczas Spółkę przejmującą. Wiceprezes Zarządu Spółki przejmującej został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przejmowanej, którą to funkcję będzie wykonywał do czasu połączenia Spółek.

§ 2

2. Warunki połączenia

2.1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Spółka przejmująca:

Małopolska Hodowla Roślin - HBP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: 30-002 Kraków, ul. Zbożowa 4) o kapitale zakładowym w wysokości 18.184.400 zł (osiemnaście milionów sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych), który dzieli się na 181.844 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści cztery) udziały o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem Spółki jest Agencja Nieruchomości Rolnych.

Spółka przejmowana:

Przedsiębiorstwo Hodowlano-Nasienne w Lublinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (adres: 20-077 Lublin, ul. Jasna 6) o kapitale zakładowym w wysokości 4.372.000 zł (cztery miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), który dzieli się na 8.744 (osiem tysięcy siedemset czterdzieści cztery) udziały o wartości nominalnej po 500 zł (pięćset złotych) każdy.
Jedynym wspólnikiem Spółki jest Agencja Nieruchomości Rolnych.

2.2. Opis działalności Spółek

Podstawową działalnością Spółki przejmującej jest uprawa zbóż, chów i hodowla bydła, prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk rolniczych, sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt.

Podstawową działalnością Spółki przejmowanej jest uprawa zbóż, chów i hodowla trzody chlewnej, sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt, sprzedaż hurtowa żywych zwierząt.
Księgi rachunkowe obydwu Spółek prowadzone są według tych samych standardów ujętych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.).
Agencja Nieruchomości Rolnych, będąc 100% udziałowcem każdej ze Spółek, dalej pozostanie 100% udziałowcem Spółki po połączeniu.
Z uwagi na powyższe warunki połączenia są tego rodzaju, że pozwalają na dokonanie połączenia bez szczególnego ryzyka i możliwości pokrzywdzenia innych wspólników, którzy tu nie występują.

§ 3

3. Sposób połączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej w zamian za udziały, które Spółka przejmującą wyda jedynemu wspólnikowi obydwu Spółek - Agencji Nieruchomości Rolnych.
Kapitał zakładowy Spółki przejmującej wskutek połączenia ze Spółką przejmowaną zostanie podwyższony o kwotę 4.488.400 zł (cztery miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych), tj. o 44.884 (czterdzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) udziały o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każdy.
Po połączeniu kapitał zakładowy Spółki przejmującej wyniesie 22.672.800 zł (dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych), co stanowi 226.728 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy siedemset dwadzieścia osiem) udziałów po 100 zł (sto złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem Spółki po połączeniu będzie Agencja Nieruchomości Rolnych.

§ 4

4. Stosunek wymiany udziałów

Wspólnik Spółki przejmowanej, tj. Agencja Nieruchomości Rolnych, będąca także jednoosobowym wspólnikiem Spółki przejmującej, otrzyma z tytułu wymiany udziałów Spółki przejmowanej, która ulegnie rozwiązaniu, udziały Spółki przejmującej w liczbie wynikającej z podziału wartości aktywów netto (wartość bilansowa Spółki netto) Spółki przejmowanej przez wartość bilansową netto jednego udziału w Spółce przejmującej.
Taki sposób obliczenia liczby udziałów wydawanych w Spółce przejmującej wspólnikowi Spółki przejmowanej, będącym również wspólnikiem Spółki przejmującej, z uwagi na metodę ustalania wartości majątku, pozwoli w sposób najprostszy, przy minimalnych kosztach, włączyć majątek Spółki przejmowanej do Spółki przejmującej, mając na uwadze szczególne warunki i charakter obydwu Spółek.
Powyższy sposób wymiany oznacza także wyznaczenie metody ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej. Stosunek ten jest ilorazem wartości bilansowej udziału Spółki przejmowanej i wartości bilansowej Spółki przejmującej.
Stosunek wymiany udziałów dla Spółki przejmowanej wynosi jeden do 0,246828 (24,6828%), tj. 1: 0,246828, przy wartości nominalnej udziału wynoszącej 100 zł (sto złotych) i 202,48 zł (dwieście dwa złote czterdzieści osiem groszy) wartości bilansowej netto jednego udziału wydanego.
Mając na uwadze, że wartość bilansowa netto stosownie do art. 499 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych wynosi 9.087.988,65 zł, to przypada do wydania 44.884,19 udziałów Spółce przejmującej za udziały Spółki przejmowanej.

§ 5

5. Dopłata - przyznanie udziałów

Mając na uwadze, że jednoosobowy wspólnik obydwu Spółek jest ten sam, nie zachodzi możliwość pokrzywdzenia, a pozostała część ułamkowa 0,19 udziału, która nie może być objęta, wynikająca z reszty pozostałej z podziału wartości bilansowej netto udziału Spółki przejmującej ma wartość jedynie 19,00 zł, to można byłoby tę wartość pominąć, przyjmując, że kapitał zakładowy Spółki przejmującej zostanie podniesiony o 4.488.400,00 zł, tj. o wartość wynikającą z wydania 44.884 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł, przypadających na Spółkę przejmowaną. Pozostała część wartości udziałów jako agio w kwocie 4.599.588,65 zł zostanie zapisana na kapitał zapasowy Spółki przejmującej, w tym kwota 19,00 zł odpowiadająca 0,19 części udziału.

§ 6

6. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki przejmującej

Dniem, od którego udziały przyznane wspólnikom Spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki przejmującej, jest dzień rejestracji sądowej połączenia Spółek.

§ 7

7. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą wspólnikowi Spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej oraz szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści wspólnikowi Spółki przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej, jak również nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 8

8. Przeniesienie majątku

Spółka pod firmą Przedsiębiorstwo Hodowlano-Nasienne w Lublinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przeniesie majątek na rzecz Spółki pod firmą Małopolska Hodowla Roślin - HBP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w całości ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, a Przedsiębiorstwo Hodowlano-Nasienne w Lublinie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ulegnie rozwiązaniu zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zamian za udziały, które Małopolska Hodowla Roślin - HBP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda jedynemu wspólnikowi Spółki - Agencji Nieruchomości Rolnych.
Podstawą połączenia są bilanse Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej na dzień 1.07.2007 r.
Przeniesiony majątek będzie zarządzany przez Spółkę przejmującą oddzielnie jako odrębne miejsce kosztów i źródło przychodów, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty stosownie do postanowień art. 495 Kodeksu spółek handlowych.

§ 9

9. Zgody i zezwolenia

Warunkiem realizacji połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń wymaganych prawem, w tym Kodeksem spółek handlowych.

§ 10

10. Załączniki

10.1. Projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników dotyczące połączenia Spółek i projekt zmian w umowie Spółki przejmującej - załącznik nr 1 i 2.

10.2. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej na dzień 1.07.2007 r. - załącznik nr 3.

10.3. Oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.07.2007 r. - załącznik nr 4.

Zarząd Spółki przejmującej
Prezes Zarządu
Andrzej Gil
Wiceprezes Zarządu
Jerzy Malec

Zarząd Spółki przejmowanej
Prezes Zarządu
Jerzy Malec