Zarząd Spółki Polska Ceramika Ogniotrwała "Żarów" Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarowie przy ul. Hutniczej 1, wpisanej do Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000099276, zwana dalej "Spółką", działając na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 17 maja 2004 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godzinie 13⁰⁰ w siedzibie Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2003 r.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2003 r.

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2003 r.

7. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2003 r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2003 r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

10. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia nieruchomości.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia nieruchomości.

12. Przyjęcie sprawozdania ze sprzedaży i nabycia nieruchomości.

13. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie.
14. Zamknięcie obrad.

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 i z 1994 r. Nr 84, poz. 385), zwanej dalej "ustawą", a także innych właściwych przepisów prawa.

- otrzymuje brzmienie:

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 10.2

10.2. Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia. Umorzenie akcji może być dokonane z czystego zysku lub prze obniżenie kapitału akcyjnego w stosunku do wszystkich akcjonariuszy. Umorzenie dokonuje się według wartości aktywów netto Spółki, proporcjonalnie do ilości przedstawionych do umorzenia. Walne Zgromadzenie określa szczegółowe warunki i sposób umorzenia akcji.

- skreśla się.

Artykuł 10.3 otrzymuje oznaczenie 10.2.

Artykuł 17.1

17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu), siedmiu (7) lub dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady trwa trzy lata.

- otrzymuje brzmienie:

17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Kadencja Rady trwa trzy lata.

Artykuł 17.2

17.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według poniższych zasad:

1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej 33% akcji Spółki ma prawo do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2) Ponadto akcjonariusz, o którym mowa w pkt 1, ma prawo powołania innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden.

3) Akcjonariusz mający co najmniej 33% akcji Spółki, który korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt 2, nie będzie miał prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani zgodnie z przepisem art. 379 § 4 Kodeksu handlowego.

4) W wypadku gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 33% akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt 2 i pkt 3 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 33% akcji Spółki. Pozostali akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie z przepisem art. 379 § 4 Kodeksu handlowego.

- otrzymuje brzmienie:

17.2. Czterech członków powołuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.

Dodaje się artykuł 17.3 o brzmieniu:

17.3. Jednego członka Rady Nadzorczej powołuje akcjonariusz Gliwickie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych Sp. z o.o., tak długo jak posiada wszystkie nabyte przez siebie akcje serii A.

Dodaje się artykuł 17.4 o brzmieniu:

17.4. Członek Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza Gliwickie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych Sp. z o.o. może być odwołany przez tego akcjonariusza lub Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej większością 86% (osiemdziesięciu sześciu procent) głosów.

Artykuł 18.1

18.1. Z zastrzeżeniem art. 17.2 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza.

- otrzymuje brzmienie:

18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza.

Artykuł 20.1

20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażają na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo pisemne głosowanie.

- otrzymuje brzmienie:

20.1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli na posiedzenie zaproszeni zostali wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a obecni są co najmniej 3 (trzej) członkowie Rady.

Artykuł 20.4

20.4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na piśmie zgodę na taki tryb podejmowania uchwał.

- otrzymuje brzmienie:

20.4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane poprzez oddawanie głosów na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednak głosy te nie będą brane pod uwagę przy obliczaniu kworum. Głosowanie pisemne nie może mieć miejsca w sprawach włączonych do porządku obrad w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej.

Dodaje się artykuł 20.5 o brzmieniu:

20.5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze pisemnego głosowania lub za pośrednictwem bezpośredniego komunikowania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób będzie ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o dacie i dokładnym czasie konferencji telefonicznej (lub wideofonicznej) oraz otrzymali projekty uchwał podawanych pod głosowanie.

Dodaje się artykuł 20.6 o brzmieniu:

20.6. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół w języku polskim. Protokół zostanie niezwłocznie przetłumaczony na języku angielski i dostarczony członkowi Rady powoływanemu przez Gliwickie Zakład Materiałów Ogniotrwałych Sp. z o.o.

Artykuł 24.4

24.4. Akcjonariusz będący właścicielem co najmniej 33%, lecz nie więcej niż 50% akcji Spółki może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla przeprowadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 17.2.

- skreśla się.

Dotychczasowe art. 24.5 i 24.6 otrzymują odpowiednio oznaczenie 24.4 i 24.5.

Artykuł 28.1

28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

2) Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

3) Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

- otrzymuje brzmienie:

28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

1) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

2) Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

3) Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

4) Z zastrzeżeniem postanowień artykułu 17.2-17.4 powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków.

5) Podejmowanie decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy jej zawiązaniu, sprawowaniu lub nadzoru.

6) Zmiany Statutu.
7) Emisja obligacji.

8) Zbycie lub dzierżawa przedsiębiorstwa Spółki, lub zorganizowanej jego części oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

9) Podwyższenie lub obniżenia kapitału zakładowego.

10) Połączenia Spółki z inną spółką oraz jej przekształcenie.

11) Rozwiązanie Spółki.

Artykuł 28.2

28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:

1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji,
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4) połączenia Spółki z inną spółką,
5) rozwiązania Spółki.

- otrzymuje brzmienie:

28.2. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

Dodaje się artykuł 28.3 o brzmieniu:

28.3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Dodaje się artykuł 28.4 o następującym brzmieniu:

28.4. Podjęcie uchwały w sprawie wymienionej w art. 28.1 pkt 9 w przed dniem 1 lipca 2007 r. oraz zmiany Statutu Spółki dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej, Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zasad podziału dywidendy, trybu podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie oraz umorzenia akcji, w okresie gdy Gliwickie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych Sp. z o.o. posiadają wszystkie nabyte przez siebie akcje serii A akcje, wymaga większości 86% (osiemdziesiąt sześć procent) głosów.

Dotychczasowe oznaczenie artykułów 28.3-28.4 zmienia się na 28.5-28.6.

Artykuł 31

31.1. Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 435 Kodeksu handlowego (prawo poboru).

31.2. Skreślony.

31.3. Skreślony.

31.4. Skreślony.

31.5. Dla celów niniejszego przepisu nabycie lub posiadanie akcji przez akcjonariusza, który jest "podmiotem zależnym" będzie traktowane jako nabycie lub posiadanie akcji przez akcjonariusza będącego "podmiotem dominującym" w stosunku do tego akcjonariusza w znaczeniu określonym przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

- otrzymuje brzmienie:

Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 Kodeksu spółek handlowych (prawo poboru).

Artykuł 31a

31a):

1. W przypadku nabycia przez Kupującego akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia ofert zbycia (sprzedaży) pozostałych akcji Spółki, na zasadach określonych w ust. od 2 do 7. Akcje, które nabywa lub posiada podmiot zależny od Kupującego w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754, z późn. zmianami) uważa się za nabyte lub posiadane przez Kupującego.

2. W terminie 2 tygodni od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Kupujący jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki, oraz Spółki. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję.

3. Akcjonariusz, który zbył akcje w liczbie zapewniającej ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi przekroczenie 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest zobowiązany w terminie 2 tygodni od momentu zbycia do pisemnego zawiadomienia o tym Skarbu Państwa, Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, które są akcjonariuszami Spółki oraz Spółki. W informacji tej należy podać nazwę i siedzibę Kupującego oraz ustaloną w umowie cenę za jedną akcję.

4. W okresie 3 miesięcy od dnia, w którym Kupujący wypełnił obowiązek powiadomienia ustanowiony w ust. 2, Skarbowi Państwa, pozostałym Narodowym Funduszom Inwestycyjnym oraz osobom, które otrzymały akcje Spółki na podstawie art. 46 Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, będącym akcjonariuszami Spółki, przysługuje prawo do złożenia Kupującemu pisemnych ofert sprzedaży akcji Spółki. Przedmiotem oferty sprzedaży mogą być wyłącznie akcje w pełni opłacone i wolne od jakichkolwiek obciążeń i roszczeń osób trzecich, przy czym fakt ten powinien być potwierdzony oświadczeniem oferenta zawartym w ofercie sprzedaży. Cena akcji określona w ofercie sprzedaży powinna być równa cenie określonej w umowie, w wykonaniu której Kupujący stanie się właścicielem akcji zapewniających ponad 32% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a w przypadku gdy w okresie 12 miesięcy poprzedzających dzień zawarcia tej umowy Kupujący nabył akcje Spółki po wyższej cenie niż określona w tej umowie cena określona w ofercie sprzedaży nie może przekraczać najwyższej ceny zapłaconej w tym okresie za akcje Spółki przez Kupującego.

5. Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia oferty sprzedaży złożonych zgodnie z postanowieniami ust. 4. Przyjęcie oferty następuje przez pisemne oświadczenie Kupującego, które powinno być złożone w okresie 1 miesiąca od dnia otrzymania oferty, a zapłata za nabywane akcje i przeniesienie własności akcji powinny nastąpić w okresie 2 miesięcy od upływy terminu składania ofert określonego w ust. 4. Zapłata za nabywane akcje może nastąpić wyłącznie w formie pieniężnej, chyba że sprzedający wyrazi zgodę na inną formę zapłaty.

6. Kupujący przekazuje Zarządowi w ciągu 1 miesiąca od upływu określonego w ust. 4 terminu składania ofert sprzedaży akcji listę akcjonariuszy, którzy zgodnie z postanowieniami ust. 4 złożyli oferty sprzedaży akcji, zawierającą dane o liczbie akcji nabywanych przez niego od każdego z akcjonariuszy, którzy złożyli mu oferty sprzedaży akcji. W ciągu 7 dni od dnia otrzymania tej listy Zarząd informuje na piśmie każdego z akcjonariuszy umieszczonych na liście o liczbie akcji nabywanych przez Kupującego w wyniku złożonej przez akcjonariusza oferty sprzedaży akcji.

7. Kupujący, który nie wykonał w terminie obowiązków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6, nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne.

8. Postanowień ust. 1-7 nie stosuje się od dnia, w którym akcje Spółki zostaną dopuszczone do publicznego obrotu.

- skreśla się.

Artykuł 31b

31b): Zmiana postanowień zawartych w art. 31a oraz art. 31b może być dokonana wyłącznie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów oddanych.

- skreśla się.

Wprowadza się rozdział VI złożony z artykułów 32-33 o następującym brzmieniu.

VI. Umorzenie akcji

Artykuł 32

32.1. Akcje serii A mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza. Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia. Umorzenie dokonuje się według ich wartości wyliczonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego bilansu Spółki, proporcjonalnie do ilości przedstawionych do umorzenia. Walne Zgromadzenie określa szczegółowe warunki i sposób umorzenia akcji.

32.2. Akcjonariusze, posiadacze akcji serii A mogą umorzyć akcje tej serii, na zasadach określonych w artykule 33 (Opcja Wyjścia).

Artykuł 33

33.1. Akcjonariusze, posiadający co najmniej 15% akcji serii A mogą żądać umorzenia swoich akcji po dniu 31 marca 2009 r.

33.2. Akcjonariusz wykonujący żądający umorzenia akcji serii A jest zobowiązany do zawiadomienia Zarządu na piśmie o zamiarze umorzenia lub sprzedaży swoich akcji, na 6 miesięcy od upływie terminu wskazanego w artykule 33.1.

33.3. W przypadku złożenia przez uprawnionego akcjonariusza oświadczenia o zamiarze skorzystania z Opcji Wyjścia, PCO Żarów zobowiązana będzie do odkupienia w celu umorzenia akcji nabytych na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji za cenę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) za każde 123.350 (sto dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt umorzonych akcji), z zastrzeżeniem, że w zależności od wyboru dokonanego przez Spółkę, cena ta zostanie zapłacona bądź:

33.3.1. w dwóch częściach po 50% należności każda, z tym że pierwsza część w kwocie 50% należności będzie płatna w terminach wskazanych w punkcie 33.4, zaś druga część - powiększona o oprocentowanie w wysokości stawki trzymiesięczny WIBOR +2% z dnia złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania z Opcji Wyjścia, a w razie jej likwidacji innej zastępującej ją lub najbardziej do niej zbliżonej charakterem i funkcją gospodarczą - w terminie jednego roku od terminu wskazanego w artykule 33.4 pod warunkiem zabezpieczeniu zapłaty drugiej części w formie zastawu rejestrowego na akcjach innych akcjonariuszy w liczbie odpowiadającej połowie liczby akcji zgłoszonych do umorzenia, bądź

33.3.2. jednorazowo w wysokości w terminach wskazanych w artykule 33.4.

33.4. Spółka może, w każdym czasie przed upływem terminu jednego roku od terminu wskazanego w artykule 33.1, dokonać spłaty pozostałej części należności. Oprocentowanie w takim wypadku zostanie naliczone proporcjonalnie do czasu trwania odroczonej płatności, według zasad określonych w punkcie 33.3 powyżej.

33.5. Wynagrodzenia za umorzone akcje zostanie zapłacone w następujący sposób:

33.5.1. w terminie jednego miesiąca od przyjęcia uchwały Zarządu o umorzeniu akcji, jeżeli płatność za umarzane akcje ma zostać dokonana w całości z kwoty, która stanowi zysk Spółki przeznaczony do podziału w rozumieniu przepisów art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych;

33.5.2. po sześciu miesiącach od dnia rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w rejestrze - w przypadkach innych niż określony w artykule 33.4.1 powyżej.

33.6. Uchwała Zarządu, o której mowa w punkcie 20.1 lub uchwała Zarządu o umorzeniu z obniżeniem kapitału zakładowego, w okolicznościach innych niż te wskazane w punkcie 20.1, powinny zostać podjęte w terminie 30 dni od złożenia przez uprawnionego akcjonariusza oświadczenia o zamiarze skorzystania z Opcji Wyjścia, o którym mowa w punkcie 33.1.

Artykuły 32-35 otrzymują odpowiednio oznaczenie artykuły 34-37.

Dodaje się artykuł 38 o brzmieniu:

Artykuł 38

38.1. Zysk Spółki za lata 2004-2008 dzielony będzie w następujący sposób:

38.1.1. jedna trzecia część zysku netto będzie przeznaczona na dywidendę, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznaczy na dywidendę większą część zysku;

38.1.2. pozostała część zysku będzie przekazywana na kapitał zapasowy.

Dotychczasowy artykuł 36:

36.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone miejscach siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.

- otrzymuje oznaczenie artykuł 39 i następujące brzmienie:

Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki nie mniej niż tydzień przed terminem Zgromadzenia imienne zaświadczenia depozytowe potwierdzające zablokowanie posiadanych akcji do czasu zakończenia NWZ, wystawione przez Punkt Obsługi Klienta Biura Maklerskiego BZ WBK S.A. w Wałbrzychu przy ul. Chrobrego 7, pok. 203. Zaświadczenia te będą wydawane do dnia 10.05.2004 r.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualny wypis z rejestru handlowego lub Centralnej Informacji KRS. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Materiały związane ze Zgromadzeniem zostaną udostępnione akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w siedzibie Spółki.