W związku z zamiarem połączenia Spółki Elektrim S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką Mega Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., Zarządy tych Spółek ogłaszają poniżej plan połączenia.

Niniejszy plan połączenia przez przejęcie ("Plan Połączenia") został uzgodniony w Warszawie w dniu 9 września 2011 r. pomiędzy Zarządami następujących Spółek:

1. ELEKTRIM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79 ("Spółka Przejmująca" lub "ELEKTRIM"),

oraz

2. Mega Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Chałubińskiego 8 ("Spółka Przejmowana" lub "Mega Investments").

Preambuła

Zważywszy, że:

I. ELEKTRIM i Mega Investments zamierzają połączyć się w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, a także w celu restrukturyzacji zobowiązań, poprzez przejęcie całego majątku Mega Investments przez ELEKTRIM i rozwiązanie Mega Investments bez przeprowadzania jej likwidacji;

II. ELEKTRIM jest Spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 185 poz. 1439 z późn. zm.);

III. ELEKTRIM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Mega Investments;

IV. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez Zarządy ELEKTRIM i Mega Investments;

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana w dniu 9 września 2011 r. uzgodniły, co następuje:

1. Typ, firma i siedziba Spółek

1.1. Spółka Przejmująca

ELEKTRIM Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000039329.

1.2. Spółka Przejmowana

Mega Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Chałubińskiego 8, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000222477.

2. Sposób łączenia

2.1. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") przez przeniesienie całego majątku Spółki Mega Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze sukcesji uniwersalnej na ELEKTRIM Spółkę Akcyjną oraz rozwiązanie Mega Investments bez przeprowadzania jej likwidacji ("Połączenie").

2.2. W wyniku połączenia, ELEKTRIM - zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla ELEKTRIM ("Dzień Połączenia") we wszystkie prawa i obowiązki Mega Investments.

2.3. Zważywszy, że ELEKTRIM posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Mega Investments Sp. z o.o.:

i) połączenie będzie dokonane na podstawie art. 515 k.s.h., bez podwyższenia kapitału zakładowego ELEKTRIM;

ii) na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy;

iii) na podstawie art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów ELEKTRIM i Mega Investments.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Spółce Przejmującej - ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

Nie przewiduje się przyznania w związku z połączeniem szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej lub Spółki Przejmującej ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

5. Statut Spółki Przejmującej

W związku z tym, że połączenie następuje w sposób przewidziany w art. 515 k.s.h. bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej nie zachodzi potrzeba dokonywania zmian w Statucie Spółki Przejmującej.

6. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej

Zarządy łączących się Spółek ustaliły wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2011 r. Sposób określenia oraz wysokość tej wartości określona jest w załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

7. Oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej

Do Planu Połączenia zostają dołączone oświadczenia Zarządów łączących się Spółek zawierające informacje o stanie księgowym Spółek na dzień 31 sierpnia 2011 r. sporządzone dla celów połączenia, stanowiące załącznik nr 4 i 5 do Planu Połączenia.

8. Wymagane zgody i zezwolenia

Zgodnie z brzmieniem art. 14 ust. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 86, poz. 804) zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.