PLAN PODZIAŁU
VITERRA POLSKA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Uzgodniony dnia 19 grudnia 2024 r. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 i art. 534 § 1 i 2 Kodeks spółek handlowych ("KSH") pomiędzy spółkami:
Viterra Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. aleja Grunwaldzka 472F, 80-309 Gdańsk, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("KRS") przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000047875, NIP 9570546350 , REGON 191299574 , o kapitale zakładowym w wysokości 400.000,00 PLN,
a
Bunge Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kruszwicy przy ul. Niepodległości 42, 88-150 Kruszwica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000228312, NIP 5562534695 , REGON 340000206 , o kapitale zakładowym w wysokości 321.914.400,00 PLN.

W związku z zamiarem dokonania podziału spółki Viterra Polska sp. z o.o. poprzez wydzielenie części majątku w postaci Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją poniżej) do spółki Bunge Polska sp. z o.o., Zarządy spółki Viterra Polska sp. z o.o. oraz Bunge Polska sp. z o.o. uzgodniły niniejszy plan podziału ("Plan Podziału"):

1. FORMA PRAWNA, FIRMA ORAZ SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE

1.1 Spółka Dzielona:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Viterra Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku przy ul. aleja Grunwaldzka 472F, 80-309 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ("KRS") przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000047875, NIP 9570546350 , REGON 191299574 , o kapitale zakładowym w wysokości 400.000,00 PLN ("Spółka Dzielona");

1.2 Spółka Przejmująca:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Bunge Polska spółka z ograniczoną odpowiedzial-

nością z siedzibą w Kruszwicy przy ul. Niepodległości 42, 88-150 Kruszwica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000228312, NIP 5562534695 , REGON 340000206 , o kapitale zakładowym w wysokości 321.914.400,00 PLN ("Spółka Przejmująca").
Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą również dalej zwane "Spółkami", a osobno "Spółką".

2. SPOSÓB PODZIAŁU

2.1 Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej opisany w Planie Podziału odpowiadać będzie istniejącej w Spółce Dzielonej strukturze organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa (opisane poniżej).

2.2 Podział zostanie dokonany poprzez przeniesienie części majątku (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa) Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które jedyny wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH) ("Podział") i zostanie przeprowadzony w następujący sposób:

2.2.1 w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Renaisco B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Królestwo Niderlandów ("Renaisco B.V.") na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału zostanie przeniesiony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. działalność głównie w zakresie hurtowego handlu zbożami (głównie pszenicą, kukurydzą, jęczmieniem i pszenżytem), śrutą słonecznikową oraz hurtowego handlu olejem rzepakowym oraz śrutą rzepakową wytworzonymi w ramach współpracy z Viterra Lubmin GmbH z siedzibą w Lubmin, Niemcy (w tym zaopatrzenie zakładu w rzepak) oraz dystrybucja importowanej śruty sojowej ("Działalność Zbóż"), tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (z późn. zm.) o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. (z późn. zm.) o podatku od towarów i usług ("Przejmowana Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa"). Wykaz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, które przyjmie Spółka Przejmująca, stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału.

2.2.2 wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w Załączniku nr 4 do Planu Podziału (aktywa, pasywa, umowy, zezwolenia, koncesje, decyzje, ulgi, w tym wszystkie składniki majątkowe), obejmujące wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. działalność głównie w zakresie hurtowego handlu olejem rzepakowym, olejem sojowym, śrutą sojową oraz śrutą rzepakową wytworzonymi w ramach współpracy z Viterra Bodaczów sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku oraz hurtowego handlu nasionami rzepaku oraz soi (w tym nie tylko przeznaczonych do produkcji) ("Działalność Bodaczów"), tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (z późn. zm.) o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. (z późn. zm.) o podatku od towarów i usług ("Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") pozostaną przy Spółce Dzielonej;

2.2.3 w wyniku przeprowadzenia Podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS;

2.2.4 Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z pkt 3.4 poniżej;

2.2.5 dokonanie Podziału jest uzależnione od: (i) podjęcia uchwały o Podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, (ii) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej uchwały o uczestnictwie w Podziale oraz (iii) wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do Rejestru Przedsiębiorców KRS (tj. w odniesieniu do Spółki Przejmującej - "Dzień Wydzielenia");

2.2.6 podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej podjęta zostanie uchwała o Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1A do Planu Podziału);

2.2.7 podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej podjęta zostanie uchwała w sprawie wzięcia udziału przez Spółkę Przejmującą w Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1B do Planu Podziału), jak również uchwała w sprawie zmiany Umowy Spółki Przejmującej (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału);

2.2.8 Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 538¹§ 1 KSH, w związku z tym, iż jedyny wspólnik Spółki Dzielonej i jedyny wspólnik Spółki Przejmującej wyrażą zgodę na powyższe, w związku z czym Plan Podziału zostaje sporządzony bez dokumentów i informacji wymienionych w pkt 10.1 - 10.3 poniżej;

2.2.9 po podjęciu uchwały o Podziale przez Spółkę Dzieloną oraz uchwały o wzięciu udziału w Podziale przez Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 542 i 543 KSH, Zarządy obu Spółek złożą do właściwych sądów rejestrowych wnioski o wpisanie odpowiednich zmian w KRS, w szczególności: (i) Zarząd Spółki Dzielonej złoży wniosek o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały o Podziale, ze wskazaniem, że Spółka Dzielona uczestniczy w Podziale jako spółka dzielona w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH; oraz (ii) Zarząd Spółki Przejmującej złoży wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ze wskazaniem, że Spółka Przejmująca uczestniczy w Podziale jako spółka przejmująca w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH, oraz o dokonanie ogłoszenia o podziale.

2.2.10 Podział jest przeprowadzany z istotnych powodów biznesowych.

3. STOSUNEK WYMIANY (PRZYDZIAŁU) UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

3.1 Podstawą ustalenia stosunku wymiany (przydziału) udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej jest wartość Spółki Przejmującej oraz Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 KSH na dzień 1 listopada 2024 r. ("Dzień Wyceny"). Wartość Spółki Przejmującej ustalono w oparciu o zewnętrzną niezależną wycenę, zaś wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalono w oparciu o zewnętrzną niezależną wycenę.

3.2 Na Dzień Wyceny wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalona w oparciu o zewnętrzną niezależną wycenę wynosi 940.630.000,00 zł (dziewięćset czterdzieści milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych). Ustalono także, że jej wartość księgowa (wartość aktywów netto) na ten sam dzień wynosi 66.324.167,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem złotych).

3.3 Na Dzień Wyceny wartość Spółki Przejmującej, ustalona na podstawie zewnętrznej niezależnej wyceny, wynosi 1.641.715.000,00 zł (miliard sześćset czterdzieści jeden milionów siedemset piętnaście tysięcy złotych), a wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 254,99 zł (dwieście pięćdziesiąt cztery złote i 99/100).

3.4 Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych 00/100) każdy. W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie będzie obniżony. Obniżeniu ulegnie kapitał własny inny niż kapitał zakładowy, tj. kapitał rezerwowy, które to obniżenie na Dzień Wyceny oszacowane jest na kwotę 66.324.167,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt siedem złotych).

3.5 Przed podpisaniem niniejszego Planu Podziału, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 321.914.400,00 zł (trzysta dwadzieścia jeden milionów dziewięćset czternaście tysięcy czterysta złotych) i jest podzielony na 6.438.288 (sześć milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest spółka Koninklijke Bunge B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Królestwo Niderlandów ("Koninklijke Bunge B.V."), podczas gdy jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest Renaisco B.V.

W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 321.914.400,00 zł (trzysta dwadzieścia jeden milionów dziewięćset czternaście tysięcy czterysta złotych) o kwotę 184.442.700,00 zł (sto osiemdziesiąt cztery miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące siedemset złotych), tj. do kwoty 506.357.100,00 zł (pięćset sześć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy sto złotych) i będzie podzielony na 10.127.142 (dziesięć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy sto czterdzieści dwa) udziały o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, przy czym wartość majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej, tj. Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosić będzie 940.630.000,00 zł (dziewięćset czterdzieści milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych). Łączna wartość (wartość emisyjna) obejmowanych udziałów wyniesie 940.630.000,00 zł (dziewięćset czterdzieści milionów sześćset trzydzieści tysięcy złotych), w tym wartość nominalna wyniesie 184.442.700,00 zł (sto osiemdziesiąt cztery miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące siedemset złotych), a nadwyżka wartości emisyjnej ponad wartość nominalną wyniesie 756.187.300,00 zł (siedemset pięćdziesiąt sześć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta złotych). Wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Podziału przekraczająca wartość nominalną obejmowanych udziałów zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio).

3.6 Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będzie następujący:

10 udziałów Spółki Dzielonej: 3.688.854 udziały w Spółce Przejmującej (co oznacza, że za każdy jeden udział w Spółce Dzielonej zostanie wyemitowanych 368.885,40 udziałów w Spółce Przejmującej).

3.7 W oparciu o powyższe, wszystkie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 3.688.854 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) udziały o łącznej wartości nominalnej 184.442.700,00 zł (sto osiemdziesiąt cztery miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące siedemset złotych), zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - Renaisco B.V.

3.8 W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH.

3.9 Załącznik nr 3 do Planu Podziału zawiera ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na Dzień Wyceny, tj. dzień 1 listopada 2024 r., zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3) KSH.

4. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 3.688.854 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 184.442.700,00 zł (sto osiemdziesiąt cztery miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące siedemset złotych) zostaną przydzielone jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - Renaisco B.V., na zasadach wskazanych powyżej. Wartość emisyjna udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznana Renaisco B.V. jest równa wartości rynkowej Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz wartość emisyjna każdego nowego udziału w Spółce Przejmującej jest równa wartości rynkowej każdego istniejącego udziału w Spółce Przejmującej.

5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY OKREŚLONE W PKT 4 POWYŻEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uprawniały jedynego wspólnika Spółki Dzielonej (tj. Renaisco B.V.), do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Przejmującą, od dnia 1 stycznia 2024 r.

6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ

Nie przewiduje się przyznania uprawnień osobistych ani innych szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.

7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Podziale żadnych szczególnych korzyści w związku z Podziałem.

8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

8.1 Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej oraz składniki majątku pozostające po Podziale w Spółce Dzielonej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 listopada 2024 r.

8.2 Zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Przejmującej, jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły wszystkie te składniki majątku, które są związane z Działalnością Zbóż oraz które są wykorzystywane w Działalności Zbóż. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń powiązanych z Działalnością Zbóż.

8.3 W wyniku Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca przejmie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach Działalności Zbóż, tj. Przejmowaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, w szczególności:

a. Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Przejmowaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 231 Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązki z umów zleceń zawartych ze zleceniobiorcami.

b. Środki trwałe w postaci: tabletu, zespołu komputerowego, biurek, centrali telefonicznej, pamięci do serwerów, monitorów, mikrofonu do zestawu do wideokonferencji, drukarek, dysków twardych, stojaków do monitora, ekranu projekcyjnego, ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, stołków, inwestycji w obcym środku trwałym (aranżacja biura), kamer i urządzeń do telekonferencji, klęcznika, komputerów, laptopów, kontenerów (stacjonarnych, dostawianych, mobilnych i na kółkach), kontenerków, krzeseł, lodówki, macierzy, urządzeń do telewizora, nawilżaczy powietrza, niszczarek, projektorów, regałów, replikatorów portów, samochodów osobowych, serwerów, skanerów, rozdzielaczy, stacji dokujących, stanowisk roboczych, stolików i stołów, streamera, przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia gazowego, systemu monitoringu, szaf, tablicy, telefonów, telewizorów, wentylatora podłogowego, zestawu do wideokonferencji, zestawu dokującego, zestawu konferencyjnego oraz zestawu ogrodowego.

c. Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na stworzenie i wdrożenie robotów, licencji na program Fine Reader, licencji na program kadrowy Superpłace, licencji na program mapa, licencji na oprogramowanie CDN, do tworzenia kopii zapasowych oraz SQL.

d. Udziały w kapitale Viterra Szczecin sp. z o.o. (97,8%).

e. Wyposażenie w postaci: punktów dostępowych, stacji dokujących, drukarek, dysków USB, zintegrowane systemy bezpieczeństwa sieciowego, komputerów stacjonarnych, laptopów, podpisów elektronicznych, system do monitorowania kluczowych dla bezpieczeństwa parametrów pracy infrastruktury IT, power banków, artykułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, serwerów, słuchawek, przełączników sieciowych (Switch) oraz telefonów komórkowych.

f. Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnej udzielonej na rzecz banku oraz oświadczenia o poddaniu się egzekucji udzielonej na rzecz banku.

g. Prawa autorskie w postaci: materiału fotograficznego, materiału reportażowego, zgody na wykorzystanie fotografii oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

h. Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.

i. Prawa i obowiązki z umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy ramowej w zakresie współpracy na rynku finansowym.

j. Prawa i obowiązki z umów typu FORWARD i SWAP.

k. Zapasy w postaci: pszenicy, oleju rzepakowego, śruty rzepakowej, śruty słonecznikowej, śruty sojowej, gumy, jęczmienia, kukurydzy, żyta, pszenżyta, pszenicy, nasion rzepaku.

l. Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu gumy, jęczmienia, kukurydzy, śruty słonecznikowej, śruty sojowej, oleju rzepakowego, pszenicy, pszenżyta, nasion rzepaku, śruty rzepakowej, żyta oraz zanieczyszczeń rzepakowych.

m. Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży i zakupu towarów.

n. Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.

o. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: najmu powierzchni magazynowej oraz składowania.

p. Prawa i obowiązki z umów z terminalem dotyczące przeładunku i składowania, umów związanych z przeładunkiem na terminalu Szczebrzeszyn oraz odprawy celnej na przejściu granicznym Korczowa, Hrebenne, Hrubieszów, Szczebrzeszyn, zlecenia przewozowe, a także oferty na zakup pasków na mykotoksyny, kontrole ilościowo-jakościowe na rozładunku i na usługi celne.

q. Prawa i obowiązki z umów dotyczących usług księgowych, usług doradczych, usług IT, usług ICT, przerobu na wyłączność, obsługi towarów, kontraktów brokerskich, dostaw towarów - zawarte z podmiotami powiązanymi.

r. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: dostaw owoców do biura, dzierżawy dystrybutorów wody, dzierżawy ekspresów do kawy i dostawy kawy, sprzątania biura, organizacji spotkań, sponsoringu giełdy, wynajmu kortów do badmintona, najmu biura w Olivia Centre w Gdańsku, modyfikacji i udostępnienia systemu do szkoleń Xperton, usług zdrowia psychicznego, usług prawnych, usług informatycznych, obsługi wiadomości sms, wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych dla systemów IT, łącza internetowego światłowodowego, subskrypcji dostępu do portalu legalis.pl.

s. Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych oraz biura.

t. Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej, podatek odroczony, kaucja za biuro w Gdańsku.

u. Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków, ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.

v. Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, żądania zniesienia współwłasności odrębnej własności lokalu w celu zaspokojenia się z części przypadającej z działu, roszczeń z wykonania zastępczego, skargi na czynności komornika, roszczeń o zapłatę kar umownych i odszkodowania, nakazu zapłaty, rozliczeń umownych, objęcia towaru procedurą dopuszczenia do obrotu w drodze decyzji organu celnego, decyzji Granicznego Lekarza Weterynarii nakazującej zniszczenie kukurydzy, postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez UOKiK.

w. Domeny internetowe.

x. Oprogramowanie.

Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (aktywa i pasywa) przypadających Spółce Przejmującej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału.

8.4 W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach Działalności Bodaczów, tj. Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, w szczególności:

a. Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Pozostającą Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, a także prawa i obowiązki z umowy zlecenia zawartej ze zleceniodawcą.

b. Środki trwałe w postaci: tabletu, biurka z regulacją elektryczną, monitorów, drukarek, foteli, komputerów, kontenerów stacjonarnych, laptopów, samochodów osobowych, sejfu, stacji dokujących, stanowisk roboczych, stolika oraz telewizora.

c. Wyposażenie w postaci: drukarki, dysków USB, laptopów, podpisów elektronicznych, power banków, artykułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, rysika, słuchawek oraz telefonów komórkowych.

d. Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji na program Docuware, licencji na program Ewida Audit, licencji na program księgowy FIKS/EXPERTIS, licencji na stworzenie i wdrożenie robotów, licencji na System Obrotu Magazynowego HELIOS.

e. Udzielone gwarancje w postaci: gwarancji korporacyjnych udzielonych na rzecz banków oraz oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych na rzecz banków.

f. Prawa autorskie w postaci ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.

g. Rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi.

h. Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym, faktoringu, normujących zawieranie wybranych transakcji na polskim rynku finansowym, o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz świadczenie usług związanych z tymi rachunkami, wsparcia kredytowego (Credit Support Agreement), umowy zabezpieczającej.

i. Prawa i obowiązku z umów typu FORWARD i SWAP.

j. Zapasy w postaci: oleju rzepakowego, śruty rzepakowej, nasion soi, wolnych kwasów tłuszczowych, nasion rzepaku.

k. Prawa i obowiązki z kontraktów dotyczących sprzedaży i zakupu mączki sojowej,, śruty rzepakowej, łuski sojowej peletyzowanej, nasion rzepaku, oleju rzepakowego, oleju sojowego, wolnych kwasów tłuszczowych i nasion soi.

l. Prawa i obowiązki z umów dotyczących pośrednictwa w kontraktach sprzedaży i zakupu towarów.

m. Rachunek brokerski dotyczący pośrednictwa i rozliczania notowanych instrumentów pochodnych wraz z transakcjami na tym rachunku.

n. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: składowania towarów oraz najmu powierzchni magazynowej.

o. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: certyfikacji, uczestnictwa z KZR INIG, dokument uczestnictwa z ISCC EU & Plus, zleceń przewozowych, a także oferty na zakup pasków na GMO w rzepaku i soi oraz oferty na kontrole ilościowo-jakościowe.

p. Prawa i obowiązki z umów w zakresie: usług księgowych w zakresie podatku VAT w Czechach, Niemczech i Słowacji oraz usług dotyczących badania rocznego sprawozdania finansowego.

q. Prawa i obowiązki z umów dotyczących prowadzenia skupu produktów rolnych, wykonywania usług badań laboratoryjnych, usług doradczych, przerobu na wyłączność, licencji znaku towarowego, ubezpieczenia, gwarancji - zawarte z podmiotami powiązanymi.

r. Prawa i obowiązki z umów dotyczących: wysyłki i odbioru przesyłek pocztowych, tłumaczenia, archiwizacji dokumentów, przewozu osób, druku, działań PR, porozumienia cenowego, rezerwacji noclegów, działań marketingowych, podnajmu powierzchni biurowej, usług serwisowania, obsługi kadrowo płacowych, świadczenia usług w ramach kart wstępu na zajęcia sportowe, udzielania świadczeń zdrowotnych, grupowego ubezpieczenia na życie, prowadzenia i zarządzania Pracowniczym Planem Kapitałowym, udzielenia licencji, usług nauczania języka obcego, wdrożenia, użytkowania i serwisowania programu Docuware, licencji na system HELIOS, wraz z modyfikacją GHG tworzenia automatów (robotów) do przetwarzania konkretnych zadań, opieki nad robotami, monitorowania towarów, systemu SOOT, domen internetowych, hostingu e-mail, odbioru i przechowywania kopii zapasowych danych z dysku serwerowego, usług telekomunikacyjnych.

s. Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.

t. Należności handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, depozyty u brokera, rozrachunki z tytułu VAT i CIT, pozostałe należności, dodatnia wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.

u. Zobowiązania handlowe, w tym w stosunku do podmiotów powiązanych, pozostałe zobowiązania, rezerwy pracownicze, zobowiązania wobec banków, ujemna wycena instrumentów finansowych do wartości godziwej.

v. Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: wpis do urzędowego Rejestru Podmiotów Profesjonalnych, zgłoszenie Działalności w Zakresie produkcji, Składowania, Konfekcjonowania i Obrotu Artykułami Rolno - Spożywczymi, potwierdzenie nr VAT w Polsce, Dani, Czechach, Słowacji, Niemczech, wpis do rejestru podmiotów paszowych, wpis do rejestru zakładów podlegających urzędowej kontroli organów Państwowej Inspekcji Sanitarnej, potwierdzenie zarejestrowania kodu identyfikacyjnego (LEI), rejestracja w obszarze cło - numer EORI, Monitorowanie Przewozu, Intrastat, certyfikat ISCC EU Certificate, wpis do ewidencji producentów, uczestnictwo w systemie zrównoważonego rozwoju, certyfikat Procesu - zgodność procesów z wymaganiami i warunkami standardu GMP, certyfikat standardu GMP + B3, Certyfikat KZR - potwierdzający zgodność z kryteriami zrównoważonego rozwoju, uczestnictwo w systemie zrównoważonego rozwoju ISCC

w. Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, skargi pauliańskiej, podziału majątku wspólnego w celu zaspokojenia się z części przypadającej dłużnikowi, roszczenia z tytułu zastępczego wykonania, roszczeń o zapłatę odszkodowania i kary umownej, roszczenia z tytułu niewykonanej umowy, naprawienia wyrządzonej szkody przez dostarczone towary, kontroli celno-skarbowej dotyczącej CIT za 2022 r., kary pieniężnej za wprowadzanie nasion soi i GMO importowanej z Ukrainy, postępowań wyjaśniających UOKiK.

x. Oprogramowanie.

8.5 W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, tj. do dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do Rejestru Przedsiębiorców KRS, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Na zasadach określonych w pkt 8.6 poniżej wszelkie nowe prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w związku z Działalnością Zbóż zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą jako składniki Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, natomiast prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z Działalnością Bodaczów, pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

8.6 Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, przypadających po Dniu Wyceny, tj. dniu 1 listopada 2024 r. (dzień, na który sporządzono szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące Załącznik nr 4 do Planu Podziału) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej:

a. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez Spółkę Przejmującą;

b. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku inne niż przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej;

c. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą;

d. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, pozostaną w Spółce Dzielonej;

e. inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej Spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. W szczególności Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działalnością Zbóż, zaś Spółce Dzielonej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działalnością Bodaczów;

f. prawa i obowiązki, w tym należności (wierzytelności) i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych przechodzą na: (i) Spółkę Przejmującą, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa albo (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;

g. jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Przejmująca stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

8.7 Spółka Przejmująca może otrzymywać informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej w zakresie związanym z Działalnością Zbóż, w tym w szczególności, informacje konieczne do rachunkowego rozliczenia Podziału.

8.8 W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność lub zobowiązanie jest związane z Działalnością Zbóż czy z Działalnością Bodaczów, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 § 1 KSH na Spółkę Przejmującą, czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność (wierzytelności) lub zobowiązanie zostaną przydzielone Spółce Przejmującej. Dla uniknięcia wątpliwości, żaden składnik majątku, prawo, obowiązek, należność ani zobowiązanie (składnik aktywów lub pasywów) nie będzie uznany za nieprzypisany w Planie Podziału określonej spółce w rozumieniu art. 531 § 3 KSH, w związku z czym wyłącza się możliwość powstania współwłasności takiego składnika (lub stosowania odpowiedniego przepisów o współwłasności w odniesieniu do takiego składnika) lub powstania odpowiedzialności solidarnej spółek za takie zobowiązanie.

8.9 W razie wątpliwości, czy dany obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenia społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne jest związane z działalnością Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa czy z działalnością Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa albo gdy nie jest związane z żadną z powyższych działalności, i tym samym czy przeszło na mocy art. 93c Ordynacji podatkowej na Spółkę Przejmującą czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenia społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne pozostaje w Spółce Dzielonej.

8.10 Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających, zgodnie z niniejszym Planem Podziału, Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Spółki Dzielonej, o ile takie sprawozdanie zostanie sporządzone w związku z Podziałem.

8.11 W przypadku roszczeń, praw i zobowiązań Spółki Dzielonej, w niezbędnym zakresie Spółka Dzielona i Spółka Przejmującą będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań w celu uzyskania bądź zawarcia potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń, w przypadku gdy taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne, aby zapewnić przeniesienie praw, roszczeń, zobowiązań wynikających z umów wskazanych w Załączniku nr 4 do Planu Podziału.

8.12 Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Przejmującej oraz struktury bilansu i wartości ekonomicznej Spółki Przejmującej, innych niż wynikające z normalnej działalności (zwykły tok działalności).

8.13 Z Dniem Wydzielenia Spółka Przejmująca wstąpi w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej wymienionymi w Załączniku nr 4 do niniejszego Planu Podziału. Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art. 231 Kodeksu pracy oraz art. 261 ustawy o związkach zawodowych (o ile ma zastosowanie).

9. PRAWO PRZEGLĄDANIA DOKUMENTÓW - ART. 540 § 1 KSH

Począwszy od dnia 20 grudnia 2024 r. jedyny wspólnik Spółki Dzielonej oraz jedyny wspólnik Spółki Przejmującej mają prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami:
9.1 Planem Podziału wraz z jego załącznikami;

9.2 sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań (jeżeli opinia lub raport były sporządzane) oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe;

9.3 sprawozdaniami Zarządu Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, uzasadniającymi podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne.

10. PROCEDURA UPROSZCZONA - ART. 538¹§ 1 KSH

Zważywszy na fakt, że jedyny wspólnik Spółki Dzielonej oraz jedyny wspólnik Spółki Przejmującej wyrazili na podstawie art. 538¹§ 1 KSH stosowną zgodę na zastosowanie procedury uproszczonej podziału Spółki Dzielonej, Zarząd Spółki Dzielonej (a w odniesieniu do pkt 10.1 i 10.3 poniżej, również Zarząd Spółki Przejmującej) odstąpił od:

10.1 sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na Dzień Wyceny, tj. dzień 1 listopada 2024 r. (art. 534 § 2 pkt 4 KSH);

10.2 udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 KSH);

10.3 oddania Planu Podziału badaniu biegłego i uzyskania jego opinii.

11. OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU

Spółki złożą wniosek o ogłoszenie Planu Podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG).

Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca niniejszym uzgodniły i zaakceptowały Plan Podziału wraz z załącznikami.

Za Viterra Polska sp. z o.o.:
Członek Zarządu
Krzysztof Winczewski

Członek Zarządu
Petr Kalashnikov

Członek Zarządu
Nicholas Williams

Członek Zarządu
Agnieszka Szechniuk

Członek Zarządu
Grzegorz Sobczyński

Członek Zarządu
Agnieszka Galus

Członek Zarządu
Attila Szlovacsek

Za Bunge Polska sp. z o.o.
Członek Zarządu
Wojciech Baumann

Członek Zarządu
Jordi Costa

Członek Zarządu
Magdalena Kudyba Podgórska

Członek Zarządu
Julie Hawkins

Załączniki:

1) Załącznik nr 1A - Projekt uchwały o Podziale Spółki Dzielonej

2) Załącznik nr 1B - Projekt uchwały Spółki Przejmującej o udziale w Podziale

3) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały w sprawie zmiany Umowy Spółki Przejmującej

4) Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału

5) Załącznik nr 4 - Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa