PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS POLSKA
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z siedzibą w Warszawie
oraz
"DOMAIN MENADA"
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
z siedzibą w Warszawie
Warszawa, 30 września 2019 r.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK:

- MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS POLSKA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółka przejmująca)

- oraz DOMAIN MENADA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (jako spółka przejmowana),

uzgodniony i sporządzony w Warszawie, w dniu 30 września 2019 r. przez Zarządy łączących się spółek.

1. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia, Zarządy spółek: MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS POLSKA sp. z o.o. i DOMAIN MENADA sp. z o.o. wspólnie sporządziły i zaakceptowały niniejszy plan połączenia (dalej: plan połączenia).

Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.; dalej: KSH).

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

2.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

Marie Brizard Wine & Spirits Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Krakowiaków 48, 02-255 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 43586, posiadająca NIP 6110201926 i REGON 230030460 , kapitał zakładowy: 166.920.000 złotych (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych) w całości opłacony.

Wspólnicy:

Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej Marie Brizard Wine & Spirits Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest Marie Brizard Wine & Spirits S.A. z siedzibą w Paryżu (Francja).

2.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA

Domain Menada sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Krakowiaków 48, 02-255 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 164570, posiadająca NIP 5270203514 i REGON 770516530 , kapitał zakładowy: 5.000.000 złotych (słownie pięć milionów złotych) w całości opłacony.

Wspólnicy:

Jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej Domain Menada sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest Marie Brizard Wine & Spirits Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

3. SPOSÓB POŁĄCZENIA

1) Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej: Domain Menada sp. z o.o. na spółkę przejmującą: Marie Brizard Wine & Spirits Polska sp. z o.o., z uwzględnieniem procedury uproszczonej połączenia określonej w art. 516 KSH.

2) Na podstawie art. 515 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Marie Brizard Wine & Spirits Polska sp. z o.o. (spółki przejmującej), ponieważ spółka przejmująca jest obecnie, jak również będzie w dniu powzięcia uchwały połączeniowej oraz w dniu połączenia jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej.

3) Na podstawie art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH w zw. z art. 516 § 6 zdanie drugie KSH:

a) nie określa się stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej, ponieważ spółka przejmująca posiada 100% udziałów spółki przejmowanej,

b) nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów wspólnikowi spółki przejmowanej, ponieważ jest nim spółka przejmująca,

c) nie określa się dnia, od którego udziały, o których mowa w punkcie b) uprawniają do udziału w zysku spółki przejmującej.

4) W związku z tym, że połączenie spółek nastąpi zgodnie z art. 515 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz połączenie nie proponuje żadnych innych zmian w umowie spółki przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, umowa spółki przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem spółek. Z tego względu do planu połączenia nie załącza się projektu zmian umowy spółki przejmującej.

5) Z uwagi na to, że spółka przejmująca posiada 100% udziałów spółki przejmowanej, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5, 6 KSH), a więc bez:

a) sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego,

b) poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

Nie przewiduje się także powzięcia uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmującej o połączeniu, zgodnie bowiem z treścią art. 516 § 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, połączenie może nastąpić bez podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmującej, a wymóg podjęcia uchwały nie wynika z umowy spółki przejmującej.

6) Zgodnie z treścią art. 506 § 1 KSH, Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej podejmie uchwałę o połączeniu spółek, zawierającą zgodę na plan połączenia. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej stanowi załącznik do planu połączenia.

7) Połączenie zostanie rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Marie Brizard Wine & Spirits Polska sp. z o.o. (spółki przejmującej) metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości).

4. DATA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZATWIERDZAJĄCEGO POŁĄCZENIE

Zgromadzenie Wspólników spółki przejmowanej zostanie zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie na dzień 8 listopada 2019 r. lub jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

Załączniki do planu połączenia:

1. projekt uchwały spółki przejmowanej o połączeniu spółek,

2. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Domain Menada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

3. informacje o stanie księgowym spółki przejmowanej Domain Menda sp. z o.o. w formie oświadczenia dla celów połączenia,

4. bilans spółki przejmowanej Domain Menada sp. z o.o. według stanu na 31 sierpnia 2019 r.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony między spółkami i podpisany w Warszawie w dniu 30 września 2019 r.