PLAN POŁĄCZENIA

Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony w dniu 20 maja 2019 roku przez Zarządy spółek pod firmami:

1. Air Products spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. 17 Stycznia 48, 02-146 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000055764, REGON: 011109100 , NIP: 5260213184 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą"), oraz

2. ACP Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku, adres: ul. Toruńska 234, 87-805 Włocławek, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000006464, REGON: 017277843 , NIP: 9512013565 (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną 1"),

3. Cardigas Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku, adres: ul. Toruńska 234, 87-805 Włocławek, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000145317, REGON: 017208463 , NIP: 9512002366 (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną 2"), oraz

4. "Carbowil" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku, adres: ul. Toruńska 234, 87-805 Włocławek, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000029364, REGON: 017208492 , NIP: 9512002372 (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną 3"),

(Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 zwane dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi"),
przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane są dalej zwane łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką".

1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Połączeniu podlegają:

1) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Air Products spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. 17 Stycznia 48, 02-146 Warszawa, jako Spółka Przejmująca; oraz

2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ACP Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku, adres: ul. Toruńska 234, 87-805 Włocławek,

3) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Cardigas Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku, adres: ul. Toruńska 234, 87-805 Włocławek, oraz

4) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Carbowil" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku, adres: ul. Toruńska 234, 87-805 Włocławek,

jako Spółki Przejmowane.

2. Sposób łączenia Spółek

1) Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych, nie nastąpi wydanie udziałów Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółek Przejmowanych.

2) Jako, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmowanych, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólnika Spółek Przejmowanych.

3) Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 k.s.h., w szczególności art. 516 § 6 k.s.h., przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych. W ramach tej procedury:

a) do połączenia nie znajdzie zastosowania art. 494 § 4 k.s.h.;

b) Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 punkty 2-4 k.s.h.;

c) zarządy Spółek nie sporządzają sprawozdań przewidzianych na gruncie art. 501 k.s.h.;oraz

d) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu na gruncie art. 502 i 503 k.s.h.

4) Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały zgromadzeń wspólników Spółek Przejmowanych, powziętych na podstawie art. 506 § 1 k.s.h. Na podstawie art. 516 § 1 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie jest wymagane podjęcie uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej, jednakże, uchwała w sprawie połączenia zostanie podjęta przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej.

3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółek Przejmowanych oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych

Ze względu na to, że w żadnej ze Spółek Przejmowanych nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek, nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

4. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

5. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej

Umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem. Tekst aktualnej umowy Spółki Przejmującej zostanie załączony pod koniec niniejszego Planu Połączenia (Załącznik nr 2).

6. Zezwolenia i zgody

Połączenie Spółek nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). Połączenie Spółek nie wymaga zgody innych organów państwowych.

7. Załączniki do Planu Połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:

a) projekty uchwał o połączeniu:

(i) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej (Załącznik nr 1a),

(ii) projekt uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych (Załącznik nr 1b);

b) aktualny tekst Umowy Spółki Przejmującej (Załącznik nr 2);

c) ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych:

(i) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 kwietnia 2019 roku (Załącznik nr 3a);

(ii) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 kwietnia 2019 roku (Załącznik nr 3b);

(iii) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 30 kwietnia 2019 roku (Załącznik nr 3c);

d) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółek Przejmowanych:

(i) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2019 roku (Załącznik nr 4a);

(ii) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2019 roku (Załącznik nr 4b);

(iii) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2019 roku (Załącznik nr 4c);

e) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 kwietnia 2019 roku (Załącznik nr 5).

Na podstawie art. 498 k.s.h., Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych uzgodniły Plan Połączenia.