PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK uzgodniony w dniu 21 marca 2017 roku w Ostrowcu Świętokrzyskim pomiędzy:

(1) spółką pod firmą Złomhut spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Przyborowie, Przyborów 100, 27-420 Bodzechów, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000072951, NIP 6612017905 , wysokość kapitału zakładowego 30.000.000 zł, jako spółką przejmowaną, zwaną dalej "Złomhut", reprezentowaną przez Juana Antonio Veristain Arteche, Członka Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, oraz

(2) spółką pod firmą "Drapol" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Litewska 16, 80-719 Gdańsk, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000047006, NIP 5932104634 , wysokość kapitału zakładowego 21.000.000 zł, jako spółką przejmowaną, zwaną dalej "Drapol", reprezentowaną przez Juana Antonio Veristain Arteche, Członka Zarządu uprawnionego do samodzielnej reprezentacji, oraz

(3) spółką pod firmą Celsa "Huta Ostrowiec Trading" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, ul. Samsonowicza 2, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000484700, NIP 5272704404 , wysokość kapitału zakładowego 6.681.700 zł, jako spółką przejmowaną, zwaną dalej "CHOT", reprezentowaną przez Juana Antonio Veristain Arteche, Prezesa Zarządu CHOT, oraz

(4) spółką pod firmą Celsa "Huta Ostrowiec" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim, ul. Samsonowicza 2, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000123124, NIP 5272312319 , wysokość kapitału zakładowego 229.118.350 zł, jako spółką przejmującą, zwaną dalej "CHO", reprezentowaną przez Juana Antonio Veristain Arteche, Prezesa Zarządu CHO.

PREAMBUŁA

1. CHO jest jedynym wspólnikiem spółek CHOT, Złomhut i Drapol. CHOT zajmuje się sprzedażą produktów stalowych oraz logistyką i transportem na rzecz spółek z grupy Celsa. Złomhut i Drapol prowadzą działalność gospodarczą polegającą na skupowaniu i sprzedaży złomu na rzecz CHO.

2. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku z nast. zm. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), poprzez przejęcie całego majątku spółek przejmowanych, Złomhut i Drapol, przez CHO jako spółkę przejmującą.

3. Z uwagi na okoliczność, że CHO posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym CHOT, Złomhut i Drapol, postępowanie w przedmiocie połączenia będzie uproszczone, zgodnie z właściwymi przepisami KSH, w szczególności plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego.

MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA:

1 TYPY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1.1 CHO jako spółka przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

1.2 CHOT jako spółka przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością

1.3 Złomhut jako spółka przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

1.4 Drapol jako spółka przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

2 FIRMY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

2.1 Spółka przejmująca (CHO): Celsa "Huta Ostrowiec" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.2 Spółka przejmowana (CHOT): Celsa "Huta Ostrowiec Trading" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.3 Spółka przejmowana (Złomhut): Złomhut spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.4 Spółka przejmowana (Drapol): "Drapol" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

3 SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

3.1 Siedziba spółki przejmującej (CHO): Ostrowiec Świętokrzyski

3.2 Siedziba spółki przejmowanej (CHOT): Ostrowiec Świętokrzyski

3.3 Siedziba spółki przejmowanej (Złomhut): Przyborów
3.4 Siedziba spółki przejmowanej (Drapol): Gdańsk

4 SPOSÓB ŁĄCZENIA

4.1 CHO jako spółka przejmująca w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH przejmie cały majątek spółek CHOT, Złomhut i Drapol jako spółek przejmowanych.

4.2 Z uwagi na okoliczność, że CHO jako spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym CHOT, Złomhut i Drapol jako spółek przejmowanych, na podstawie art. 515 KSH połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego CHO (spółki przejmującej) oraz bez wydawania CHO jako jedynemu wspólnikowi spółek CHOT, Złomhut i Drapol (spółki przejmowane) nowych udziałów w kapitale zakładowym CHO.

4.3 W związku z tym, że CHO posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym CHOT, Złomhut i Drapol, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów spółek przejmowanych na udziały spółki przejmującej oraz zasad przyznania takich udziałów.

4.4 Połączenie będzie przeprowadzone bez zamykania ksiąg rachunkowych.

5 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ

CHO jako spółka przejmująca nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH, wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach CHOT, Złomhut i Drapol jako spółkach przejmowanych.

6 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W ŁĄCZENIU
Ani CHO jako spółka przejmująca, ani CHOT, Złomhut i Drapol jako spółki przejmowane nie przyznają żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH, członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

7 ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Umowa Spółki CHO jako spółki przejmującej nie zostanie w związku z połączeniem zmieniona.

8 OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

Zgodnie z art. 499 § 2 w zw. z art. 516 § 5 i 6 KSH załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią:

(i) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników CHO o połączeniu z CHOT, Złomhut i Drapol (załącznik nr 1),

(ii) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Złomhut o połączeniu z CHO (załącznik nr 2),

(iii) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Drapol o połączeniu z CHO (załącznik nr 3),

(iv) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników CHOT o połączeniu z CHO (załącznik nr 4),

(v) Ustalenie wartości majątku Złomhut jako spółki przejmowanej na dzień 28 lutego 2017 roku (załącznik nr 5),

(vi) Ustalenie wartości majątku Drapol jako spółki przejmowanej na dzień 28 lutego 2017 roku (załącznik nr 6),

(vii) Ustalenie wartości majątku CHOT jako spółki przejmowanej na dzień 28 lutego 2017 roku (załącznik nr 7),

(viii) Oświadczenie Złomhut z informacją o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2017 roku (załącznik nr 8),

(ix) Oświadczenie Drapol z informacją o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2017 roku (załącznik nr 9),

(x) Oświadczenie CHOT z informacją o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2017 roku (załącznik nr 10),

(xi) Oświadczenie CHO z informacją o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2017 roku (załącznik nr 11).