Plan Połączenia

Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony dnia 12 października 2017 roku, przez zarządy Spółek:

1. Easypack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000418380, REGON: 122552587 , NIP: 6793081395 (zwana dalej "Spółką Przejmującą"),

2. InPost Paczkomaty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000255841, REGON: 120246484 , NIP: 6792895061 (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"),

Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane będą dalej łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką".

§ 1

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek
Połączeniu podlegają:

(1) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Easypack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, jako Spółka Przejmująca;

(2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą InPost Paczkomaty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, jako Spółka Przejmowana.

§ 2

Sposób łączenia

1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej tj. spółce Integer. pl Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000276519 ("Integer.pl").

2. Integer.pl posiada 100% udziałów w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej.

3. Połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą nastąpi na podstawie uchwał podjętych zgodnie z art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej.

4. Integer.pl będący jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej udzielił zgody na przeprowadzenie połączenia w trybie przewidzianym w art. 503¹§ 1 pkt 1 oraz 2 Kodeksu spółek handlowych tj. bez sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz bez badania planu połączenia przez biegłego oraz wydania przez niego opinii.

5. Połączenie odbędzie się ze zmianami Umowy Spółki Przejmującej, zgodnie z załącznikiem nr 2 do niniejszego Planu Połączenia.

§ 3

Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej

1. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 11.550.000,00 złotych i dzieli się na 23.100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy.

2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 20.125.000,00 złotych i dzieli się na 402.500 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy. Wszystkie udziały w Spółce Przejmującej należą obecnie do Integer.pl.

3. W związku z połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do kwoty 31.675.000,00 złotych, to jest o kwotę 11.550.000,00 złotych, poprzez ustanowienie 231.000 nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 11.550.000,00 złotych ("Nowe Udziały").

4. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, wszystkie Nowe Udziały zostaną objęte przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej tj. Integer.pl w zamian udziały w Spółce Przejmowanej.

5. Liczba Nowych Udziałów została ustalona w oparciu o łączną wartość nominalną wszystkich udziałów w Spółce Przejmowanej wynoszącą 11.550.000,00 złotych podzieloną przez wartość nominalną jednego udziału w Spółce Przejmującej tj. 50,00 złotych. W związku z powyższym stosunek wymiany udziałów przedstawia się następująco: za 23.100 udziały w Spółce Przejmowanej, wspólnikowi Spółki Przejmowanej tj. Integer.pl zostanie wydanych 231.000 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 11.550.000,00 złotych.

6. Nie przewiduje się dopłat w gotówce dla Spółki Przejmowanej na podstawie art. 492 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

7. Nie przewiduje się również uzależnienia wydania wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów w Spółce Przejmującej od dokonania przez niego dopłat w gotówce na podstawie art. 492 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Objęcie Nowych Udziałów przez wspólnika Spółki Przejmowanej tj. Integer.pl nastąpi w dniu połączenia.

§ 5

Dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej objęte w związku z połączeniem, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Nowe Udziały wydane Integer.pl. w związku z połączeniem uprawniają do uczestniczenia w zysku Spółki Przejmującej od dnia połączenia.

§ 6

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

1. Jako że w Spółce Przejmowanej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa w wyniku połączenia Spółek.

2. W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 7

Załączniki do Planu Połączenia:

1) projekty uchwał zgromadzenia wspólników odpowiednio Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek;

2) projekt zmian Umowy Spółki Spółki Przejmującej;

3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2017 r.;

4) oświadczenia o stanie księgowym łączących się Spółek na dzień 1 września 2017 r. wraz z bilansami łączących się Spółek na dzień 1 września 2017 r.