Preambuła

Niniejszy plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia") został uzgodniony dnia 14 lipca 2014 r. w Warszawie przez Zarządy następujących Spółek:

1) "FARMA WIATROWA-ŁAŃCUT" Sp. z o.o. z siedzibą w Wysokiej, ul. Wysoka 49, kod pocztowy 37-100 Łańcut, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS: 327472, NIP: 815-176-41-88, REGON: 180407070 (dalej jako: "ŁAŃCUT" lub "Spółka Przejmująca");

oraz

2) FARMA WIATROWA - GALICJA Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu przy ul. Bielskiego 65, kod pocztowy 37-700, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 401690, NIP: 795-252-44-06, REGON: 180782900 (dalej jako: "GALICJA" lub "Spółka Przejmowana 1");

3) "FARMA WIATROWA-GAĆ" Sp. z o.o. z siedzibą w Gaci, Gać 275, kod pocztowy 37-207, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr. KRS: 327466, NIP: 794-177-94-91, REGON: 180407093 (dalej jako: "GAĆ" lub "Spółka Przejmowana 2");

dalej łącznie jako "Spółki Przejmowane";

dalej Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane łącznie jako: "Spółki".

Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie, na podstawie przyjętych uchwał Zarządów, uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej jako: "k.s.h."), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek GALICJA oraz GAĆ na Spółkę ŁAŃCUT (dalej jako: "Połączenie"), za udziały, które Spółka Przejmująca wyda udziałowcom Spółek Przejmowanych (łączenie się przez przejęcie).
W wyniku Połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą.
W ocenie Zarządów łączących się Spółek, biorąc pod uwagę obecną strukturę właścicielską grupy kapitałowej, Połączenie przyczyni się do redukcji kosztów operacyjnych działalności. Jednocześnie Połączenie doprowadzi do uproszczenia procedur wewnątrz grupy kapitałowej oraz uproszczenia struktury właścicielskiej, co ma znaczenie dla ogólnej oceny efektywności funkcjonowania na rynku.
Dodatkowo, Połączenie pozwoli na usprawnienie procesu pozyskania finansowania bankowego projektów farm wiatrowych, poprzez ocenę zdolności kredytowej i rentowności projektów dla Spółki Przejmującej, co jest oczekiwaniem banków, z którymi wspólnicy Spółek prowadzą negocjacje w zakresie finansowania.

Biorąc powyższe pod uwagę, Spółki uzgodniły, co następuje:

§ 1. Oznaczenie Spółek uczestniczących w Połączeniu

Udział w Połączeniu biorą:

1) Spółka Przejmująca

Firma: "FARMA WIATROWA-ŁAŃCUT" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba statutowa: Wysoka, Polska, adres: Wysoka 49, 37-100 Łańcut.
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: 327472.
Kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN.

2) Spółki Przejmowane

Firma: FARMA WIATROWA-GALICJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba statutowa: Przemyśl, Polska, adres: ul. Bielskiego 65, 37-700 Przemyśl.
Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: 401690.
Kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN.

Firma: "FARMA WIATROWA-GAĆ" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Siedziba statutowa: Gać, Polska, adres: Gać 275, 37-207 Gać.

Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer wpisu do rejestru: 327466.
Kapitał zakładowy: 5.600,00 PLN.

§ 2. Sposób Połączenia Spółek

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w następujący sposób:

1) Połączenie nastąpi przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 15.600,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy sześćset złotych), tj. o kwotę 10.600,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy sześćset złotych), poprzez utworzenie 212 (słownie: dwustu dwunastu) nowych udziałów o wartości 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości 10.600,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy sześćset złotych), z przeznaczeniem dla wspólników Spółek Przejmowanych;

2) Połączenie spowoduje obowiązek zmiany umowy Spółki ŁAŃCUT;

3) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 § 1 i 2 k.s.h., a w konsekwencji wyznaczanie takiego biegłego przez Sąd Rejestrowy nie będzie konieczne, stosownie do zgód wspólników Spółek, wyrażonych zgodnie z art. 503 (1) § 1 k.s.h.;

4) nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów Spółek uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 k.s.h., stosownie do zgód wspólników Spółek wyrażonych zgodnie z art. 503 (1) § 1 k.s.h.

§ 3. Stosunek wymiany udziałów

Na dzień wysyłania zawiadomień, o których mowa w art. 504 k.s.h., wspólnikami Spółki Przejmującej będą "ENERGETYKA WIATROWA GALICJA" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Pan Andrzej Lewandowski oraz Lewandpol Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie.
Na dzień wysyłania zawiadomień, o których mowa w art. 504 k.s.h., wspólnikami Spółki Przejmowanej 1 będą "ENERGETYKA WIATROWA GALICJA" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Pan Andrzej Lewandowski.
Na dzień wysyłania zawiadomień, o których mowa w art. 504 k.s.h., wspólnikami Spółki Przejmowanej 2 będą "ENERGETYKA WIATROWA GALICJA" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Pan Andrzej Lewandowski.
Przed dniem podjęcia uchwały w przedmiocie Połączenia możliwe jest przeniesienie udziałów w Spółce Przejmującej oraz w Spółkach Przejmowanych na rzecz Spółki Salandra Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (nowa nazwa: Lewandpol Holding Sp. z o.o.), nr KRS: 0000513289.
Stosunek wymiany udziałów GALICJA na udziały w ŁAŃCUT został ustalony, biorąc pod uwagę wartość kapitału zakładowego ŁAŃCUT i wartość nominalną udziałów w Spółce ŁAŃCUT oraz wartość kapitału zakładowego GALICJA i wartość nominalną udziałów w Spółce GALICJA i wynosi 1:1.
Wobec powyższego, w zamian za każdy 1 (jeden) udział Spółki GALICJA o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) wspólnik GALICJA otrzyma 1 (słownie: jeden) udział Spółki ŁAŃCUT, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych).
Stosunek wymiany udziałów GAĆ na udziały w ŁAŃCUT został ustalony, biorąc pod uwagę wartość kapitału zakładowego ŁAŃCUT i wartość nominalną udziałów w Spółce ŁAŃCUT oraz wartość kapitału zakładowego GALICJA i wartość nominalną udziałów w Spółce GAĆ i wynosi 1:1.
Wobec powyższego, w zamian za każdy 1 (jeden) udział Spółki GAĆ o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) wspólnik GAĆ otrzyma 1 (słownie: jeden) udział Spółki ŁAŃCUT, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych).
W związku z Połączeniem nie przewiduje się dopłat do udziałów. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) do kwoty 15.600,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy sześćset złotych), tj. o kwotę 10.600,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy sześćset złotych), poprzez utworzenie 212 (słownie: dwustu dwunastu) nowych udziałów o wartości 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział i o łącznej wartości 10.600,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy sześćset złotych).

§ 4. Skutki Połączenia Spółek

Zgodnie z art. 494 k.s.h. oraz art. 493 § 1 k.s.h. na skutek Połączenia:

1) z dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych;

2) Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą;

3) z dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

§ 5. Zasady dotyczące przyznania udziałów i praw, prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą oraz szczególne korzyści dla członków organów Spółek (art. 499 § 1 pkt 3 - 6 k.s.h.)

Udziały w Spółce Przejmującej przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych będą uprawniać do udziału w zysku w Spółce Przejmującej od dnia rejestracji Połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.
W związku z Połączeniem nie jest przewidziane przyznanie przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek dodatkowych praw wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych.
Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści związanych z Połączeniem dla członków organów łączących się Spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

§ 6. Zezwolenia i zgody

Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 ze zm.).

§ 7. Pozostałe postanowienia

Przed dniem podjęcia uchwał w przedmiocie Połączenia nazwa Spółki Przejmującej może ulec zmianie.
W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia.
Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie najpełniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia.
Wszelkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 7 egzemplarzach - po dwa dla każdej Spółki Przejmowanej oraz w trzech dla Spółki Przejmującej.