Plan połączenia Spółek

sporządzony w dniu 26 marca 2013 r. przez Spółki mające podlegać łączeniu, tj. przez:

1) Spółkę POL-DRÓG Piła Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pile, adres: 64-920 Piła, ul. Wawelska 106, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 55129, REGON 570520241 , NIP 7640001294 , zwaną dalej Spółką Przejmującą,

2) Spółkę POL-DRÓG Gdańsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, adres: 80-051 Gdańsk, ul. Sandomierska 35, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 025312, REGON 190033319 , NIP 5840202978 , zwaną dalej również Spółką Przejmowaną,

3) Spółkę POL-DRÓG Kościan Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bonikowie, adres: 64-000 Bonikowo, ul. Dworcowa 29, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 142672, REGON 41118078, NIP 6981655197 , zwaną dalej również Spółką Przejmowaną,

4) Spółkę POL-DRÓG Dolny Śląsk Spółka Akcyjna z siedzibą w Cieślach, adres: 56-400 Oleśnica, 44 Cieśle, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 107876, REGON 93209129, NIP 9111729128 , zwaną dalej również Spółką Przejmowaną,

5) Spółkę POL-DRÓG Warszawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 01-934 Warszawa, ul. Arkuszowa 7, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 341065, REGON 141970947 , NIP 1182006640 , zwaną dalej również Spółką Przejmowaną,

łącznie zwane dalej również Spółkami

§ 1

Tryb połączenia

Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Informacje o Spółkach

1. Dla łączących się Spółek, zarówno Spółki Przejmującej, jak i Spółek Przejmowanych, Spółką dominującą (w sposób pośredni bądź bezpośredni) jest Spółka Grupa Kapitałowa POL-DRÓG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kłębowcu.

2. Dla wszystkich Spółek Przejmowanych Spółką dominującą (w sposób pośredni bądź bezpośredni) jest Spółka Przejmująca.

3. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane należą do tej samej grupy kapitałowej.

4. Wobec powyższego, zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 z późn. zm.), połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

5. Łączące się Spółki nie są notowane na rynku publicznym. Posiadają one tożsamy przedmiot działalności oraz działają na jednolitym rynku sektorowym.

§ 3

Zasady przyznania akcjonariuszom Spółki Pol-Dróg Dolny Śląsk S.A. udziałów w Spółce Przejmującej

Za akcje w Spółce POL-DRÓG Dolny Śląsk S.A. jedyny jej akcjonariusz, tj. Spółka Przejmująca, z uwagi na treść art. 514 Kodeksu spółek handlowych nie otrzyma żadnych udziałów.

§ 4

Zasady przyznania wspólnikom Spółki Pol-Dróg Warszawa Sp. z o.o. udziałów w Spółce Przejmującej

1. Relacja wymienna udziału wynosi: 1 udział POL-DRÓG Warszawa Sp. z o.o. = 9,26 udziału Spółki Przejmującej.

2. Za 80 udziałów w Spółce POL-DRÓG Warszawa Sp. z o.o. Spółka Przejmująca - z uwagi na treść art. 514 Kodeksu spółek handlowych - nie otrzyma żadnych udziałów.

3. Za 20 udziałów w Spółce POL-DRÓG Warszawa Sp. z o.o. Wspólnik - Mariusz Selke otrzyma 185 udziałów w Spółce Przejmującej oraz - uiszczaną przez Spółkę Przejmującą - dopłatę w kwocie 30,06 zł.

§ 5

Zasady przyznania wspólnikom Spółki Pol-Dróg Kościan Sp. z o.o. udziałów w Spółce Przejmującej

1. Relacja wymienna udziału wynosi: 1 udział POL-DRÓG Kościan Sp. z o.o. = 7,29 udziału Spółki Przejmującej.

2. Za 2.935 udziałów w Spółce POL-DRÓG Kościan Sp. z o.o. Spółka Przejmująca - z uwagi na treść art. 514 Kodeksu spółek handlowych - nie otrzyma żadnych udziałów.

3. Za 925 udziałów w Spółce POL-DRÓG Kościan Sp. z o.o. Wspólnik - Krystyna Przewoźna otrzyma 6.743 udziały w Spółce Przejmującej oraz - uiszczaną przez Spółkę Przejmującą - dopłatę w kwocie 101,59 zł.

§ 6

Zasady przyznania wspólnikom Spółki Pol-Dróg Gdańsk Sp. z o.o. udziałów w Spółce Przejmującej

1. Relacja wymienna udziału wynosi: 1 udział POL-DRÓG Gdańsk Sp. z o.o. = 2,90 udziału Spółki Przejmującej.

2. Za 3.502 udziały w Spółce POL-DRÓG Gdańsk Sp. z o.o. Spółka Przejmująca - z uwagi na treść art. 514 Kodeksu spółek handlowych - nie otrzyma żadnych udziałów.

3. Za 57 udziałów w Spółce POL-DRÓG Gdańsk Sp. z o.o. Wspólnik - Jakub Długoszek otrzyma 165 udziałów w Spółce Przejmującej oraz - uiszczaną przez Spółkę Przejmującą - dopłatę w kwocie 25,92 zł.

4. Za 30 udziałów w Spółce POL-DRÓG Gdańsk Sp. z o.o. Wspólnik - Jerzy Siwek otrzyma 86 udziałów w Spółce Przejmującej oraz - uiszczaną przez Spółkę Przejmującą - dopłatę w kwocie 101,59 zł.

5. Za 5 udziałów w Spółce POL-DRÓG Gdańsk Sp. z o.o. Wspólnik - Elżbieta Wieczorek otrzyma 14 udziałów w Spółce Przejmującej oraz - uiszczaną przez Spółkę Przejmującą - dopłatę w kwocie 51,83 zł.

6. Za 5 udziałów w Spółce POL-DRÓG Gdańsk Sp. z o.o. Wspólnik - Andrzej Wieczorek otrzyma 14 udziałów w Spółce Przejmującej oraz - uiszczaną przez Spółkę Przejmującą - dopłatę w kwocie 51,83 zł.

7. Za 3 udziały w Spółce POL-DRÓG Gdańsk Sp. z o.o. spadkobiercy Wspólnika M. Karabiniewicza otrzymają 8 udziałów w Spółce Przejmującej oraz - uiszczaną przez Spółkę Przejmującą - dopłatę w kwocie 71,53 zł.

§ 7

Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej - ogólne

1. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

2. W celu umożliwienia objęcia udziałów Wspólnikom Spółek Przejmowanych Spółka Przejmująca, na podstawie art. 515 § 2 Kodeksu spółek handlowych, nabędzie własne udziały w liczbie niezbędnej do wydania ich Wspólnikom Spółek Przejmowanych. Łączna wartość nominalna udziałów nabywanych przez Spółkę Przejmującą nie będzie przekraczać 10% jej kapitału zakładowego.

3. Udziały w Spółce Przejmującej, które w wyniku połączenia wydane zostaną Wspólnikom Spółek Przejmowanych, uprawniają do uczestniczenia w zysku od dnia rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

§ 8

Szczególne prawa i korzyści

1. Spółka Przejmująca nie przyzna jakimkolwiek osobom jakichkolwiek praw w związku z połączeniem się Spółek.

2. W związku z połączeniem Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 9

Załączniki

Załącznikami do planu połączenia są:

1. Projekty uchwał o połączeniu.
2. Projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej.
3. Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych.

4. Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółek sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2013 r.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się Spółek.

Zarząd Spółki Przejmującej - POL-DRÓG Piła Sp. z o.o.

Zarząd Spółki Przejmowanej - POL-DRÓG Kościan Sp. z o.o. Zarząd Spółki Przejmowanej - POL-DRÓG Warszawa Sp. z o.o. Zarząd Spółki Przejmowanej - POL-DRÓG Gdańsk Sp. z o.o. Zarząd Spółki Przejmowanej - POL-DRÓG Dolny Śląsk S.A.