Plan podziału PHARMA-COSMETIC K.M. ADAMOWICZ Spółki z o.o. z siedzibą w Krakowie

Stosownie do treści art. 529 § 1 ust. 4, art. 533 § 1 oraz art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)("k.s.h."), w związku z zamiarem dokonania podziału poprzez wydzielenie, na zasadach określonych poniżej, Spółki uzgodniły i sporządziły niniejszy plan podziału.

1. Typ, firma i siedziby każdej ze Spółek uczestniczących w podziale

Pharma-Cosmetic K.M. Adamowicz Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (31-354), ul. Pasternik 26, KRS 0000405946, jako Spółka dzielona ("Spółka Dzielona"); oraz Pharma-Cosmetic-Fagron Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (31-354), ul. Pasternik 26, KRS 0000466635, jako istniejąca Spółka przejmująca ("Spółka Przejmująca"); dalej łącznie "Spółki Uczestniczące w Podziale".

2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat

Stosunek udziałów istniejących w Spółce Dzielonej i pozostających w dotychczasowej liczbie w wyniku podziału (zmniejszeniu ulegnie jedynie ich wartość nominalna) do nowych udziałów przyznawanych wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Fagron Sp. z o.o. w Spółce Przejmującej wynosi (1:1999).

3. Zasady przyznania udziałów w Spółce Przejmującej

Wszystkie udziały w Spółce Przejmującej utworzone w wyniku podziału poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ("Nowe Udziały") zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Fagron Sp. z o.o., z zachowaniem stosunku wymiany, o którym mowa w pkt 2 powyżej. Nadwyżka pomiędzy wartością zorganizowanej części przedsiębiorstwa przenoszonej wskutek podziału ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, a wartością nominalną Nowych Udziałów, zostanie przelana do kapitału zapasowego Spółki Przejmującej (agio).

4. Dzień, od którego Nowe Udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Nowe Udziały Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wydzielenia określonego zgodnie z art. 530 § 2 k.s.h. ("Dzień Wydzielenia").

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej

Brak.

6. Szczególne korzyści przewidywane dla członków organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej oraz innych osób uczestniczących w podziale

Brak.

7. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej

7.1. Podstawowe zasady wyodrębnienia składników majątku

W ramach Planu Podziału Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług służące do prowadzenia Działalności sprzedażowej i Działalności wspólnej.
W związku z podziałem Spółki Dzielonej podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej opisany w punkcie 7.2 poniżej nastąpi na zasadach określonych poniżej:

i. w przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników majątku Spółki Przejmującej, przyjmuje się że zostały one przypisane do majątku Spółki Dzielonej, chyba, że pozostają one w związku ze składnikami majątku przydzielonymi w podziale do Spółki Przejmującej z racji przeznaczenia oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku w Spółce Dzielonej w działalności, którą po podziale będzie prowadzić Spółka Przejmująca oraz są gospodarczo związane z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przypisaną w podziale do Spółki Przejmującej - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Przejmującej;

ii. w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału, tj. od dnia 26 czerwca 2013 r. do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej, w tym postępowań sądowych, których stroną jest Spółka Dzielona, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością, jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie.

Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego planu podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku;

iii. w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania planu podziału, tj. od dnia 26 czerwca 2013 r., do Dnia Wydzielenia, odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością, związane jest nabyte prawo, rzecz, ciężar lub zobowiązanie;

iv. w razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w planie podziału do majątku którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie tej Spółce Uczestniczącej w Podziale, do której, zgodnie z planem podziału, należą przedmiotowe aktywa;

v. w okresie od dnia podpisania planu podziału, tj. od dnia 26 czerwca 2013 r., do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału.

Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z planem podziału którejkolwiek Spółce Uczestniczącej w Podziale, staną się składnikami majątku tej Spółki. Również jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe niewynikające z lub nieuzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań już przypisanych zgodnie z planem podziału którejkolwiek Spółce Uczestniczącej w Podziale, staną się składnikami majątku tych Spółek, z działalnością których są związane.

7.2. Składniki majątku

Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 maja 2013 r. i obejmują:

i. środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wyszczególnione w załączniku 6A;

ii. pozostałe aktywa i pasywa ujęte w bilansie Pharma-Cosmetic przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej wyszczególnione w załączniku 6B;

iii. wszelkie pozwolenia, upoważnienia, koncesje, licencje i rejestracje wydane przez organy administracji państwowej lub nadzoru (w zakresie, w jakim przepisy prawa pozwalają na ich przeniesienie) wyszczególnione w załączniku 6C;

iv. umowy z aptekami, które zaopatrują się przez hurtownie w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu wyszczególnione w załączniku 6D;

v. umowy z aptekami w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu wyszczególnione w załączniku 6E;

vi. umowy z hurtowniami w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu wyszczególnione w załączniku 6F;

vii. podpisane umowy ze szpitalami w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu wyszczególnione w załączniku 6G;

viii. pozostałe umowy w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu wyszczególnione w załączniku 6H;

ix. składniki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych wyszczególnione w załączniku 6 I;

x. prawa i obowiązki związane z prowadzeniem spraw sądowych wyszczególnione w załączniku 6J.

7.3. Pracownicy

Stosownie do art. 23¹ Kodeksu pracy, na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Spółki Dzielonej, którzy pełnią obowiązki pracownicze w ramach działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegającej wydzieleniu.
Prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z pracownikami Pharma Cosmetic K.M. Adamowicz Sp. z o.o. wyszczególnione są w załączniku 6K.

8. Podział udziałów Spółki Przejmującej pomiędzy wspólników Spółki Dzielonej i zasady podziału

Wszystkie udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane dotychczasowemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, przy zachowaniu stosunku wymiany udziałów i na zasadach, o których mowa powyżej w pkt 2 i 3 planu podziału powyżej.

Załączniki:

1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału.

2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału.

3. Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej.
4. Projekt zmian umowy Spółki Dzielonej.
5. Wartość majątku Spółki Dzielonej na dzień 1 maja 2013 r.

6. Wyszczególnienie pracowników oraz składników majątku i zobowiązań wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielanej do Spółki Przejmującej.

7. Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 1 maja 2013 r.

8. Zgoda jedynego wspólnika Spółki Dzielonej i jedynego wspólnika Spółki Przejmującej na rezygnację z badania planu podziału przez biegłego i sporządzania jego opinii, rezygnację ze złożenia przez zarząd Spółki Dzielonej zawiadomienia skierowanego do Zarządu Spółki Przejmującej o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału, a dniem powzięcia uchwały o podziale, oraz rezygnację z uprawnienia do formalnego, dwukrotnego zawiadomienia wspólników o zamiarze dokonania podziału oraz okresu "pod rozwagę", pomiędzy zawiadomieniem a podjęciem uchwały o podziale w trybie art. 539 Kodeksu spółek handlowych.