Plan Połączenia

Definicje używane w Planie Połączenia:

"Akcje Połączeniowe" - do 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J w BZ WBK o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda, wyemitowanych w związku z Połączeniem.

"Banco Santander" - Banco Santander S.A., spółka publiczna prawa hiszpańskiego z biurem rejestrowym przy Paseo de Pereda, nr 9 do 12, Santander, Hiszpania i centralą operacyjną przy Avda. Cantabria s/n, 28660 Boadilla del Monte (Madryt) Hiszpania.

"Banki" - BZ WBK oraz Kredyt Bank.

"BZ WBK, Bank Przejmujący" - Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008723.

"Dzień Połączenia" - dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BZ WBK.

"GPW" - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

"KB, Kredyt Bank, Bank Przejmowany " - Kredyt Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kasprzaka 2/8, 01-211 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000019597.

"KBC Bank" - KBC Bank NV, publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona zgodnie z prawem belgijskim z siedzibą przy Havenlaan 2, 1080 Bruksela, Belgia, wpisana do Rejestru Podmiotów Prawnych (rechtspersonenregister) pod numerem 0462.920.226 (Bruksela).

"KDPW" - Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

"KE" - Komisja Europejska.
"KNF" - Komisja Nadzoru Finansowego.

"k.s.h." - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

"Parytet Wymiany Akcji" - Parytet wymiany akcji Kredyt Banku na akcje BZ WBK.

"Plan Połączenia" - niniejszy dokument.

"Połączenie" - połączenie BZ WBK i Kredyt Banku.
"Połączony Bank" - BZ WBK po połączeniu z Kredyt Bankiem.

"Prawo Bankowe" - ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (tj. Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.).

"Rozporządzenie ws. Kontroli Koncentracji" - rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

"Ustawa o Ofercie" - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

"WZ" - Walne Zgromadzenie.

"Zarządy" - Zarząd BZ WBK i Zarząd Kredyt Banku.

1. Wstęp

Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 k.s.h. w związku z planowanym połączeniem BZ WBK i Kredyt Banku.

Plan Połączenia został uzgodniony i zaakceptowany przez Banki.

2. Nazwa, forma prawna i siedziba Banków

2.1. Bank Przejmujący

Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 8723, kapitał zakładowy 730.760.130,00 zł, opłacony w całości.
Bank Przejmujący jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

2.2. Bank Przejmowany

Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Kasprzaka 2/8, 01-211 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 19597, kapitał zakładowy 1.358.294.400,00 zł, opłacony w całości.
Bank Przejmowany jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

3. Sposób połączenia

3.1. Podstawa prawna połączenia

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Kredyt Banku jako Spółki przejmowanej, na rzecz BZ WBK jako Spółki przejmującej, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BZ WBK poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które BZ WBK wyda wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Kredyt Banku.

Na skutek Połączenia BZ WBK wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Banku, a Kredyt Bank zostanie rozwiązany, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby BZ WBK oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego BZ WBK.
Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Kredyt Banku na BZ WBK nastąpi w dniu wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BZ WBK. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego BZ WBK w wyniku emisji Akcji Połączeniowych zostanie dokonany w tym samym dniu.
Połączony Bank będzie działał pod firmą Bank Zachodni WBK S.A.

3.2. Wymagane zgody lub zezwolenia

Zgodnie z art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 i art. 124 ust. 1 Prawa Bankowego Połączenie zostanie przeprowadzone pod warunkiem uzyskania zezwolenia KNF na:

3.2.1. Połączenie oraz

3.2.2. zmiany Statutu BZ WBK dokonywane w związku z Połączeniem określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

W związku z emisją Akcji Połączeniowych będzie konieczne również stwierdzenie przez KNF równoważności memorandum informacyjnego BZ WBK pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.

Dodatkowo, będzie konieczne uzyskanie decyzji KE uznającej, że koncentracja poprzez Połączenie (lub jakakolwiek część koncentracji, która nie została odesłana do jednego lub kilku kompetentnych organów państwa członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego ("Państwo Członkowskie EOG") zgodnie z art. 9 (3) Rozporządzenia ws. Kontroli Koncentracji) jest zgodna ze wspólnym rynkiem (lub koncentracja albo jakakolwiek jej część nieodesłana do Państwa Członkowskiego EOG zostanie za taką uznana zgodnie z art. 10 (6) Rozporządzenia ws. Kontroli Koncentracji) lub, jeżeli wniosek na mocy art. 9 (2) Rozporządzenia ws. Kontroli Koncentracji został złożony przez właściwy organ jednego lub kilku Państw Członkowskich EOG, a KE wydała decyzję o odesłaniu koncentracji, w całości lub w części, do jednego lub kilku Państw Członkowskich EOG, będzie konieczne uzyskanie zgody właściwego organu każdego z takich Państw Członkowskich EOG na dokonanie koncentracji w całości lub w części. Ponadto, jeżeli art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego znajdzie zastosowanie, przekroczenie przez KBC Bank progu 10% głosów na WZ BZ WBK będzie uzależnione od wydania przez KNF decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu wobec przekroczenia przez KBC Bank progu 10% głosów na WZ BZ WBK lub upływu ustawowego terminu na doręczenie decyzji zawierającej sprzeciw w tym zakresie.

3.3. Uchwały WZ Banków

Zgodnie z art. 506 § 1 i § 2 k.s.h. Połączenie będzie wymagać uchwał WZ Banków, a w szczególności uchwał wyrażających:

3.3.1. zgodę na Plan Połączenia oraz

3.3.2. zgodę na zmiany Statutu BZ WBK dokonywane w związku z Połączeniem określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

3.4. Podwyższenie kapitału zakładowego BZ WBK w związku z Połączeniem

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BZ WBK zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 189.074.580 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) do kwoty nie wyższej niż 935.450.890 zł (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych) poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które zostaną przyznane akcjonariuszom Kredyt Banku.

W przypadku gdy z jakiegokolwiek powodu emisja 1.561.618 (jednego miliona pięciuset sześćdziesięciu jeden tysięcy sześćset osiemnastu) akcji zwykłych na okaziciela serii I BZ WBK, dla której podstawą prawną jest uchwała z dnia 10 maja 2012 r. podjęta przez Walne Zgromadzenie BZ WBK w związku z planowanym objęciem akcji przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOR"), nie dojdzie do skutku, w związku z Połączeniem kapitał zakładowy BZ WBK zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 189.074.580 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) do kwoty nie wyższej niż 919.834.710 zł (dziewięćset dziewiętnaście milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące siedemset dziesięć złotych) poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które zostaną przyznane akcjonariuszom Kredyt Banku.

3.5. Bank Przejmujący podejmie działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W tym celu Bank Przejmujący złoży do KNF wniosek o stwierdzenie równoważności memorandum informacyjnego BZ WBK pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym zgodne z wymogami Ustawy o Ofercie, złoży wniosek o rejestrację Akcji Połączeniowych w KDPW oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym.

3.6. Sukcesja generalna

Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., BZ WBK w Dniu Połączenia przejmie wszelkie prawa i obowiązki Kredyt Banku.
Zgodnie z art. 494 § 4 k.s.h., w Dniu Połączenia akcjonariusze Kredyt Banku staną się akcjonariuszami BZ WBK.

4. Parytet wymiany akcji Banku Przejmowanego na akcje Banku Przejmującego

4.1. Stosunek wymiany akcji Kredyt Banku na akcje BZ WBK

Parytet Wymiany Akcji jest następujący: za 100 (sto) akcji Kredyt Banku akcjonariuszom Kredyt Banku zostanie przyznanych 6,96 (sześć i dziewięćdziesiąt sześć setnych) Akcji Połączeniowych, tj. za 1 (jedną) akcję Kredyt Banku zostanie przyznanych 0,0696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć dziesięciotysięcznych) akcji BZ WBK.

4.2. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany Akcji

W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji obydwu Banków wykorzystano szereg powszechnie przyjętych metod. Na potrzeby wyceny założono, że obydwa Banki prowadziły działalność jako odrębne przedsiębiorstwa.
Podstawowe zastosowane metody wyceny obejmowały między innymi: (i) wycenę opartą o historyczne ceny akcji obydwu Banków oraz szacunki cen akcji niezależnych analityków działów analiz domów maklerskich i banków inwestycyjnych zajmujących się notowanymi polskimi bankami; (ii) wycenę fundamentalną wykorzystującą modele zdyskontowanych dywidend; (iii) wycenę opartą o wskaźniki ceny akcji do zysku na akcję oraz ceny akcji do wartości księgowej przypadającej na akcję porównywalnych polskich banków; oraz (iv) wycenę opartą o porównywalne transakcje z udziałem polskich banków. W modelu zdyskontowanych dywidend oblicza się aktualną wartość bieżącą netto Banku, przyjmując odpowiednie stopy dyskonta i opierając się na profilu wzrostu aktywów, przychodów, kapitale wymaganym w celu osiągnięcia wzrostu bilansowego i wynikającej z tego zdolności do wypłaty dywidendy akcjonariuszom.
W stosunku do obydwu Banków wykorzystano modele sporządzone przy założeniu, że Banki kontynuowałyby działalność, gdyby nie przeprowadzono Połączenia.
Po dokonaniu przeglądu wyników wyceny Kredyt Banku i BZ WBK oraz biorąc pod uwagę oczekiwane synergie netto wynikające z Połączenia, Zarządy ustaliły Parytet Wymiany Akcji.

4.3. Rekomendacje dotyczące Parytetu Wymiany Akcji

Przy dokonywaniu wyceny Banków oraz ustalaniu Parytetu Wymiany Akcji Zarząd BZ WBK uwzględnił opinie typu fairness opinion sporządzone przez Deutsche Bank AG, London Branch oraz Barclays Bank PLC. Zarząd Kredyt Bank uwzględnił opinię typu fairness opinion sporządzoną przez UBS Limited.

5. Ekonomiczne uzasadnienie Połączenia

BZ WBK i Kredyt Bank to średniej wielkości banki prowadzące działalność gospodarczą w Polsce. Na dzień 31 grudnia 2011 r. według danych z KNF Banki zajmowały, odpowiednio, pozycję piątą i ósmą pod względem wolumenów biznesowych (uwzględniających kredyty brutto, depozyty i fundusze inwestycyjne). BZ WBK jest bankiem uniwersalnym świadczącym usługi bankowe o szerokim zakresie na rzecz klientów korporacyjnych, MŚP i klientów indywidualnych oraz oferującym kompleksowe produkty skarbcowe i inwestycyjne wszystkim grupom klientów. Ponadto BZ WBK ma silną pozycję w segmencie usług bankowości inwestycyjnej i maklerskiej (oferowanych przez wyspecjalizowane spółki zależne).
Kredyt Bank jest bankiem uniwersalnym skoncentrowanym na świadczeniu usług bankowych przede wszystkim klientom indywidualnym oraz klientom z segmentu przedsiębiorstw. Kredyt Bank oferuje swoim klientom również produkty skarbcowe i inwestycyjne.
Oba Banki mają profesjonalną i doświadczoną kadrę kierowniczą o wieloletnim stażu w polskim oraz międzynarodowym sektorze bankowym. Banki te mają komplementarne sieci dystrybucji, a poprzez swoje oddziały, placówki franczyzowe oraz brokerów finansowych i agentów mają dostęp do znacznej części polskiego społeczeństwa.
Połączenie doprowadzi do powstania trzeciego co do wielkości pod względem wolumenów biznesowych (uwzględniających kredyty brutto, depozyty i fundusze inwestycyjne) banku w Polsce posiadającego udział w rynku bliski 10% (szacunek na podstawie danych KNF), a także solidny bilans oraz stabilne źródła finansowania i odpowiednią kapitalizację.
Oczekuje się, że Połączenie przyniesie określone synergie. Oba Banki prowadzą kompleksowe badania profili swojej działalności, aby określić - korzystając z najlepszych praktyk - optymalny model operacyjny gwarantujący sprawny i bezpieczny proces integracji oraz znaczące korzyści dla klientów, pracowników i akcjonariuszy. Biorąc pod uwagę, że Połączenie będzie stanowić integrację komplementarnych rodzajów działalności, w prowadzonych analizach i badaniach Banki skoncentrowały się na możliwości zwiększenia rentowności i efektywności gospodarczej dzięki wykorzystaniu efektu skali, lepszemu zarządzaniu ryzykiem oraz poszerzeniu zakresu usług bankowych i zaoferowaniu ich większej liczbie klientów.
Banki uważają, że synergie kosztowe uda się uzyskać głównie dzięki usprawnieniu procesów oraz korzystaniu z najefektywniejszych rozwiązań operacyjnych, optymalizacji połączonej centrali oraz sieci połączonych oddziałów, a także integracji systemów informatycznych (jedna platforma informatyczna), podczas gdy synergię w zakresie przychodów uzyska się dzięki podniesieniu produktywności (polityka cenowa i asortyment produktów) poprzez połączenie komplementarnych sieci i sprzedaż powiązaną (cross selling) produktów oferowanych przez obydwa Banki swoim klientom.
Przewiduje się, że połączenie baz klientów i sieci dystrybucyjnych obydwu Banków zapewni Połączonemu Bankowi efektywne pokrycie całego terytorium Polski, pozwoli BZ WBK osiągnąć pozycję jednego z trzech największych banków uniwersalnych w Polsce. BZ WBK nadal będzie wiodącym dostawcą wysokiej jakości rozwiązań dla wszystkich segmentów klientów. Zarządy oczekują, że Połączenie będzie atrakcyjne finansowo dla akcjonariuszy zarówno BZ WBK, jak i Kredyt Banku. Przewiduje się, że akcjonariusze BZ WBK i Kredyt Banku odniosą korzyści dzięki poprawie pozycji konkurencyjnej Połączonych Banków wynikającej z efektu skali.

Powyższe synergie przyniosą korzyści również klientom - dzięki poszerzeniu asortymentu produktów, szerszej dystrybucji oraz sprawniejszym procesom sprzedaży i zaplecza - a także akcjonariuszom (dzięki wyższym zwrotom z kapitału).

6. Zasady przydziału akcji Banku Przejmującego

W Dniu Połączenia akcjonariusze Kredyt Banku staną się, z mocy prawa, akcjonariuszami BZ WBK.

6.1. Akcje Połączeniowe zostaną przyznane na rzecz uprawnionych akcjonariuszy KB (zgodnie z definicją poniżej) za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu parytetu wymiany, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji w Kredyt Banku na dzień, który, zgodnie ze stosownymi przepisami, będzie stanowił dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny").

6.2. Termin "uprawniony akcjonariusz KB" oznacza każdy podmiot, który posiada akcje Kredyt Banku, w Dniu Referencyjnym, zapisane na rachunku papierów wartościowych lub wpisane do stosownego rejestru prowadzonego przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, a w przypadku rachunków zbiorczych podmioty wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji Kredyt Banku zapisanych na takim rachunku.

6.3. Zarząd BZ WBK będzie uprawniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, pod warunkiem, że dzień ten nie przypadnie później niż siódmego dnia roboczego po dniu rejestracji Połączenia, chyba że obowiązujące przepisy prawa lub wewnętrzne regulacje KDPW stanowią inaczej.

6.4. Oprócz ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy podejmą kroki w celu zawieszenia notowań akcjami Kredyt Banku na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje Kredyt Banku zostaną wycofane z obrotu.

6.5. Liczba Akcji Połączeniowych, która zostanie przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy KB, zostanie ustalona poprzez pomnożenie liczby akcji Kredyt Banku posiadanych przez danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany Akcji, a następnie zaokrąglenie uzyskanego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej (jeżeli iloczyn nie jest liczbą całkowitą).

6.6. Każdy uprawniony akcjonariusz KB, któremu, w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa w art. 6.5, nie przyznano ułamka Akcji Połączeniowych, do którego był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, otrzyma dopłatę gotówkową ("Dopłata").

6.7. Dopłata należna i wymagalna na rzecz danego uprawnionego akcjonariusza KB zostanie obliczona zgodnie z następującym wzorem:

D = A x W,

gdzie: D - oznacza Dopłatę, A - oznacza ułamek, o który zaokrąglono iloczyn, o którym mowa w art. 6.5, a W - oznacza średnią arytmetyczną kursu zamknięcia jednej akcji w BZ WBK w ciągu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań akcji w BZ WBK na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") poprzedzających Dzień Referencyjny.
Dopłaty zostaną wypłacone na rzecz akcjonariuszy Kredyt Banku w terminie do 14 dni od Dnia Referencyjnego za pośrednictwem KDPW.

6.8. Ograniczenie wynikające z art. 492 § 2 k.s.h. będzie miało zastosowanie do Dopłat. Wypłata Dopłat nastąpi z kapitału zapasowego BZ WBK.

6.9. W ciągu 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego Zarząd BZ WBK: Podejmie wszelkie starania w celu zapewnienia, że Akcje Połączeniowe, które nie zostały przyznane akcjonariuszom KB w wyniku zaokrąglenia w dół zgodnie z art. 6.5, zostaną objęte przez instytucję finansową wybraną przez Zarząd BZ WBK. Akcje Połączeniowe zostaną objęte za cenę stanowiącą średnią arytmetyczną kursu zamknięcia jednej akcji w BZ WBK w ciągu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań akcji w BZ WBK na GPW poprzedzających Dzień Referencyjny; lub złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 k.s.h. w związku z art. 497 k.s.h., dotyczące: (i) liczby Akcji Połączeniowych przyznancych akcjonariuszom KB zgodnie z zasadami określonymi w art. 6.5 lub (ii) liczby akcji objętych przez instytucję finansową, o której mowa w punkcie (a), chyba że oświadczenie takie zostało już złożone przed wpisem Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

6.10. Zarząd BZ WBK ustali, w porozumieniu z Zarządem Kredyt Banku, szczegółową procedurę emisji Akcji Połączeniowych za pośrednictwem KDPW.

6.11. Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h., za akcje własne posiadane przez Kredyt Bank nie zostaną przyznane Akcje Połączeniowe. Podobnie w sytuacji posiadania przez BZ WBK jakichkolwiek akcji Kredyt Bank za takie akcje również nie zostaną przyznane Akcje Połączeniowe.

7. Dzień, od którego Akcje Połączeniowe będą uczestniczyły w zyskach Banku Przejmującego

Akcje Połączeniowe przyznane akcjonariuszom Kredyt Banku będą uczestniczyły w dywidendzie na równych prawach ze wszystkim innymi akcjami BZ WBK od 1 stycznia 2012 r., tj. w zyskach za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2012 r.

8. Prawa przyznane przez Bank Przejmujący akcjonariuszom Banku Przejmowanego oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Banku

Nie planuje się przyznawać żadnych praw na rzecz akcjonariuszy Kredyt Banku ani innych osób posiadających szczególne prawa w Kredyt Banku.

9. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Banków oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Kredyt Banku oraz umów o pracę, członkom Zarządu Kredyt Banku przysługuje w przypadku przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy na skutek Połączenia, dodatkowe wynagrodzenie ("Bonus Transakcyjny"). Wysokość Bonusu Transakcyjnego wyniesie 12-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia określonego w umowach o pracę członków Zarządu Kredyt Banku. Bonus Transakcyjny będzie płatny w czterech kolejnych transzach, z których ostatnia zostanie wypłacona w terminie 7 dni po upływie 6 miesięcy od dokonania wpisu Połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Szacuje się, że łączna wysokość Bonusu Transakcyjnego nie przekroczy kwoty 8,1 miliona zł (ośmiu milionów stu tysięcy złotych).

10. Podpisanie Planu Połączenia

Zgodnie z art. 498 k.s.h. Zarządy uzgodniły Plan Połączenia o treści zgodnej z art. 499 § 1 k.s.h. w dniu 11 maja 2012 r., co potwierdziły składając swoje podpisy.

11. Załączniki do Planu Połączenia

Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:
Załącznik nr 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia BZ WBK w sprawie połączenia BZ WBK z Kredyt Bankiem, podwyższenia kapitału zakładowego BZ WBK, zmiany Statutu BZ WBK, dematerializacji Akcji Połączeniowych oraz ubiegania się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Załącznik nr 2: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Kredyt Banku w sprawie połączenia Kredyt Banku z BZ WBK.
Załącznik nr 3: projekt zmian Statutu BZ WBK.
Załącznik nr 4: dokument określający wartość majątku Kredyt Banku na dzień 30 kwietnia 2012 r.
Załącznik nr 5: odpis z Krajowego Rejestru Sądowego BZ WBK.
Załącznik nr 6: odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Kredyt Banku.
Załącznik nr 7: opinie typu fairness opinion wydane przez Deutsche Bank AG, LondonBranch, Barclays Bank PLC oraz UBS Limited.

Jednocześnie Banki wyjaśniają, że do niniejszego Planu Połączenia nie załączono załącznika wskazanego w art. 499 § 2 pkt 4 k.s.h., z uwagi na zastosowanie wyjątku z art. 499 § 4 k.s.h.