Brodnica, Inowrocław, Włocławek, Lipno, dnia 27 grudnia 2011 r.

Plan połączenia Spółek

- Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Brodnicy Spółka Akcyjna z siedzibą w Brodnicy,

- Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Inowrocławiu Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu,

- Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej we Włocławku Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku i

- Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Lipnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lipnie

(łącznie jako "Spółki")

Na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) (dalej: "Kodeks spółek handlowych") Spółki niniejszym uzgadniają następujący plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia"):

I. Podmioty uczestniczące w połączeniu:

1. Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Brodnicy Spółka Akcyjna z siedzibą w Brodnicy, ul. Podgórna 66A, 87-300 Brodnica, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 117274, NIP 8740003637 , REGON 871082408 , kapitał zakładowy w kwocie 3.300.000,00 zł w pełni opłacony;

2. Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Inowrocławiu Spółka Akcyjna z siedzibą w Inwrocławiu, pl. Kasprowicza 5, 88-100 Inowrocław, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 303138, NIP 5560800879 , REGON 000617870 , kapitał zakładowy w kwocie 4.000.000,00 zł w pełni opłacony;

3. Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej we Włocławku Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włocławku, ul. Wieniecka 39, 87-800 Włocławek, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 300587, NIP 8880200183 , REGON 000617893 , kapitał zakładowy w kwocie 4.479.000,00 zł w pełni opłacony; oraz

4. Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Lipnie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lipnie, ul. Wojska Polskiego 25, 87-600 Lipno, zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 307549, NIP 8930000352 , kapitał zakładowy w kwocie 3.100.000,00 zł w pełni opłacony.

5. Połączenie będzie przeprowadzone przez zawiązanie na podstawie art. 492 § 1 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych nowej spółki akcyjnej pod firmą Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku, na którą przejdzie majątek Spółek - Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Brodnicy S.A. z siedzibą w Brodnicy, Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Inowrocławiu S.A. z siedzibą w Inowrocławiu, Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej we Włocławku Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku i Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Lipnie Sp. z o.o. z siedzibą w Lipnie w zamian za 1.487.900.000 (słownie: jeden miliard czterysta osiemdziesiąt siedem milionów dziewięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 gr (słownie: jeden grosz).

II. Stosunek wymiany

1. Stosunek wymiany akcji Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Brodnicy S.A. z siedzibą w Brodnicy na akcje Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku wynosi 970 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt). Wobec czego za 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) w Spółce Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Brodnicy S.A. z siedzibą w Brodnicy przyznanych zostanie 320.100.000 (słownie: trzysta dwadzieścia milionów sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 gr (słownie: jeden grosz) Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku.

2. Stosunek wymiany akcji Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Inowrocławiu S.A. z siedzibą w Inowrocławiu na akcje Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku wynosi 838 (słownie: osiemset trzydzieści osiem). Wobec czego za 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) w Spółce Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Inowrocławiu S.A. z siedzibą w Inowrocławiu przyznanych zostanie 335.200.000 (słownie: trzysta trzydzieści pięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 gr (słownie: jeden grosz) Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku.

3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej we Włocławku Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku na akcje Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku wynosi 12.412 (słownie: dwanaście tysięcy czterysta dwanaście). Wobec czego za 44.790 (słownie: czterdzieści cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) w Spółce Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej we WłocławkuSp. zo.o. z siedzibą we Włocławku przyznanych zostanie 555.933.480 (słownie: pięćset pięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 gr (słownie: jeden grosz) Spółki KujawskoPomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku.

4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Lipnie Sp. z o.o. z siedzibą w Lipnie na akcje Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku wynosi 4.462 (słownie: cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dwa). Wobec czego w zamian za 62.000 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) w Spółce Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Lipnie Sp. z o.o. z siedzibą w Lipnie przyznane zostanie 276.644.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt sześć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące) akcji o wartości nominalnej 1 gr (słownie: jeden grosz) Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku.

5. W związku z objęciem akcji w nowej Spółce pod firmą Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy S.A., Spółka nowo zawiązana uzależni wydanie swoich akcji akcjonariuszowi Spółek łączących się od wniesienia dopłaty w gotówce w wysokości 225,20 zł (słownie: dwieście dwadzieścia pięć złotych 20 groszy).

III. Zasady przyznawania akcji w Spółce nowo zawiązanej

1. Wszystkie akcje Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku w zamian za majątek Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Brodnicy S.A. z siedzibą w Brodnicy zostaną przyznane Akcjonariuszowi Spółki łączącej się zgodnie ze stosunkiem wymiany oraz po wniesieniu dopłaty gotówkowej, które określone zostały powyżej w pkt II Planu Połączenia. Wpis do księgi akcji Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku zostanie dokonany nie później niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez Spółkę nowo zawiązaną odpisu postanowienia sądu rejestrowego dotyczącego rejestracji połączenia.

2. Wszystkie akcje Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku w zamian za majątek Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Inowrocławiu S.A. z siedzibą w Inowrocławiu zostaną przyznane akcjonariuszowi Spółki łączącej się zgodnie ze stosunkiem wymiany oraz po wniesieniu dopłaty gotówkowej, które określone zostały powyżej w pkt II Planu Połączenia. Wpis do księgi akcji Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku zostanie dokonany nie później niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez Spółkę nowo zawiązaną odpisu postanowienia sądu rejestrowego dotyczącego rejestracji połączenia.

3. Wszystkie akcje Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku w zamian za majątek Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej we Włocławku Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku zostaną przyznane wspólnikowi Spółki łączącej się zgodnie ze stosunkiem wymiany oraz po wniesieniu dopłaty gotówkowej, które określone zostały powyżej w pkt II Planu Połączenia. Wpis do księgi akcji Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku zostanie dokonany nie później niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez Spółkę nowo zawiązaną odpisu postanowienia sądu rejestrowego dotyczącego rejestracji połączenia.

4. Wszystkie akcje Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku w zamian za majątek Spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Lipnie Sp. z o.o. z siedzibą w Lipnie zostaną przyznane wspólnikowi Spółki łączącej się zgodnie ze stosunkiem wymiany oraz po wniesieniu dopłaty gotówkowej, które określone zostały powyżej w pkt II Planu Połączenia. Wpis do księgi akcji Spółki Kujawsko-Pomorski Transport Samochodowy Spółka Akcyjna z siedzibą we Włocławku zostanie dokonany nie później niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez Spółkę nowo zawiązaną odpisu postanowienia sądu rejestrowego dotyczącego rejestracji połączenia.

IV. Określenie dnia, od którego akcje, o których mowa powyżej, uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki nowo zawiązanej

Nowo utworzone akcje w Spółce nowo zawiązanej przyznane w zamian za majątek Spółek łączących się będą uczestniczyć w zyskach Spółki nowo zawiązanej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu się Spółek Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Brodnicy S.A. z siedzibą w Brodnicy, Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Inowrocławiu S.A. z siedzibą w Inowrocławiu, Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej we Włocławku Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku i Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Lipnie Sp. z o.o. z siedzibą w Lipnie. Na wypadek, gdyby połączenie zostało zarejestrowane w innym roku obrotowym niż rok obrotowy, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu, odstąpi się od podziału zysku za ostatni pełny rok funkcjonowania Spółki nowo zawiązanej.

V. Prawa przyznane przez Spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach łączących się

Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych praw wspólnikom Spółek łączących się, z zastrzeżeniem zachowania praw przysługujących uprawnionym pracownikom Spółek łączących się na podstawie art. 14 oraz art. 36 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 r. (Dz. U. z 1996 r. Nr 118 poz. 561 z późn. zm.).

VI. Szczególne korzyści przyznane członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu

Nie planuje się przyznania żadnych szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek i innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

W imieniu Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej

w Brodnicy Spółki Akcyjnej
Prezes Zarządu
Marek Błaszkiewicz

W imieniu Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej

w Inowrocławiu Spółki Akcyjnej
Prezes Zarządu
Marek Michalski

W imieniu Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej

we Włocławku Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prezes Zarządu
Marek Błaszkiewicz

W imieniu Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej

w Lipnie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prezes Zarządu
Marek Michalski