Plan Połączenia Spółek Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Piękna 29, 00-549 Warszawa, KRS 14540 ("Spółka Przejmująca"), oraz Polbank EFG S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Mokotowska 19, 00-560 Warszawa, KRS 396490 ("Spółka Przejmowana").

§ 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

Połączeniu podlegają:

(1) spółka akcyjna pod firmą Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca; oraz

(2) spółka akcyjna pod firmą Polbank EFG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmowana.

§ 2. Sposób łączenia

1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

2. Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w sposób przewidziany w art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej.

3. Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 Kodeksu spółek handlowych, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia Spółek. W ramach tej procedury:

a) Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 punkty 2-4 Kodeksu spółek handlowych;

b) Zarządy Spółek nie sporządzają sprawozdań przewidzianych na gruncie art. 501 Kodeksu spółek handlowych;

c) Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta przewidzianemu na gruncie art. 502 Kodeksu spółek handlowych; oraz

d) połączenie nie wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej (wymóg przewidziany na gruncie art. 506 Kodeksu spółek handlowych).

4. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, powziętą na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz uchwałę Zarządu Spółki Przejmującej.

§ 3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu

1. Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej oraz w Spółce Przejmowanej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek nikomu nie zostaną przyznane dodatkowe prawa.

2. W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

§ 4. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej

W procesie połączenia nie zostaną dokonane zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

§ 5. Zezwolenia i zgody

1. Połączenie Spółek wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, na podstawie art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo Bankowe.

2. Połączenie Spółek nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).

3. Należy nadmienić, że dnia 30 lipca 2012 r. Komisja Europejska, działając na podstawie art. 6(1)(b) Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ("Rozporządzenie"), udzieliła zgody na koncentrację polegającą na nabyciu w rozumieniu art. 3(1)(b) Rozporządzenia przez Raiffeisen Bank International AG kontroli nad Spółką Przejmującą. Koncentracja podlegająca zatwierdzeniu przez Komisję Europejską w ramach powyższej decyzji stanowiła wstępny etap procesu restrukturyzacji, którego kontynuację stanowi planowane Połączenie.