Warszawa, 28 marca 2007 r.

Plan połączenia Spółek URSUS i BUMAR (art. 498, 499 w związku z art. 516 k.s.h.)

1. Spółka przejmująca

1.1. Dane podstawowe: BUMAR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 00-828 Warszawa, ul. Jana Pawła II 11, NIP 527-010-45-39, REGON 000031874 , KRS nr 000027151, kapitał zakładowy 800.412.500 PLN, udziałowcy: Skarb Państwa 88,679% udziałów, Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. 11,146% udziałów, pozostali udziałowcy 0,175% udziałów.

1.2. Sytuacja ekonomiczna:

1. Spółka Bumar Sp. z o.o. jest Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej BUMAR, której głównym przedmiotem działalności jest produkcja i sprzedaż w kraju i eksport uzbrojenia i sprzętu wojskowego.

2. Spółka Bumar Sp. z o.o. osiąga bardzo dobre wyniki w działalności, w szczególności posiada wysoką zdolność kredytową i płatniczą.

2. Spółka przejmowana

2.1. Dane podstawowe: URSUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 02-495 Warszawa, ul. Traktorzystów 109, NIP 599-26-19-595, REGON 211035908 , KRS nr 0000085448, kapitał zakładowy 47.171.000 PLN, udziałowcy: BUMAR Sp. z o.o. 100% udziałów.

2.2. Sytuacja ekonomiczna

1. Spółka nie ma możliwości samodzielnego prowadzenia działalności z powodu utraty zdolności kredytowej i płatniczej.

2. Kontynuacja działalności wymaga pozyskania ze źródeł zewnętrznych środków na finansowanie bieżącej produkcji oraz na konieczne inwestycje.

3. Sposób łączenia

3.1. Spółka Ursus Sp. z o.o. zostanie połączona z Bumar Sp. z o.o. wg zasad określonych w art. 498 i 499 w związku z art. 516 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie przez Spółkę przejmującą Bumar Sp. z o.o. swojej jednoosobowej Spółki przejmowanej Ursus Sp. z o.o.

3.2. W związku z przyjętym sposobem łączenia nie przewiduje się wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały w Spółce przejmującej.

3.3. Bumar Sp. z o.o. jako jedyny wspólnik Spółki przejmowanej nie przewiduje przyznania szczególnych praw wspólnikom oraz osobom.

3.4. Bumar Sp. z o.o. jako Spółka przejmująca nie przewiduje przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki przejmowanej.

4. Wartość majątku Spółki przejmowanej

Zarządy łączących się Spółek ustaliły wartość majątku Spółki przejmowanej Ursus Sp. z o.o. na podstawie wartości księgowej na dzień 28 lutego 2007 r. Określenie tej wartości zawarte jest w załączniku nr 1 do planu połączenia Spółek.

5. Informacja o stanie księgowym łączących się Spółek

Oświadczenia Zarządów łączących się Spółek zawierające informację o stanie księgowym tych Spółek zawierają załączniki 2 i 3.

6. Termin uchwały o połączeniu

Zarządy łączących się Spółek ustalają wstępnie, że powzięcie uchwały o połączeniu nastąpi nie później niż 15 czerwca 2007 r. Projekt uchwały o połączeniu stanowi załącznik nr 4 do planu połączenia Spółek.

7. Załączniki do planu połączenia:

- załącznik nr 1: oświadczenie Zarządu Spółki przejmowanej Ursus Sp. z o.o. zawierające ustalenie majątku tej Spółki;

- załącznik nr 2: oświadczenie Zarządu Spółki przejmowanej Ursus Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym tej Spółki;

- załącznik nr 3: oświadczenie Zarządu Spółki przejmującej Bumar Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym tej Spółki;

- załącznik nr 4: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej Ursus Sp. z o.o. w sprawie połączenia ze Spółką przejmującą Bumar Sp. z o.o.

8. Uzgodnienie planu połączenia.

W imieniu Spółki przejmującej Bumar Sp. z o.o.

Wiceprezes Zarządu
Waldemar Skowron
Wiceprezes Zarządu
Artur Trzeciakowski
Wiceprezes Zarządu
Alicja Indrian

W imieniu Spółki przejmowanej Ursus Sp. z o.o.

Prezes Zarządu
Jan Olszewski
Wiceprezes Zarządu
Wanda Fabisiak
Członek Zarządu
Janusz Mętrak