"OLE" SPÓŁKA AKCYJNA w Poznaniu, KRS 0000235254, Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do Rejestru Przedsiębiorców KRS: 8 czerwca 2005 r.

Na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. Zarząd OLE S.A. zawiadamia o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu ze Spółką OKECHAMP S.A. w Borucinie na warunkach określonych w Planie Połączenia.

Akcjonariusze OLE S.A. w terminie od dnia 30 czerwca do dnia 20 sierpnia będą mogli zapoznać się w siedzibie OLE S.A. z następującymi dokumentami:

1. Planem połączenia,

2. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów z działalności OLE S.A. i OKECHAMP S.A. za lata 2004-2006 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

3. projektem uchwał o połączeniu Spółek,
4. projektem zmian Statutu OLE S.A.,
5. ustaloną wartością majątku OLE S.A. na dzień 1 maja 2007 r.,

6. ustaloną wartością majątku OKECHAMP S.A. na dzień 1 maja 2007 r.,

7. oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym OLE S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2007 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

8. oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym OKECHAMP S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2007 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

9. sprawozdaniami Zarządów łączących się Spółek sporządzonymi dla celów połączenia,

10. opinią biegłego co do poprawności i rzetelności planu połączenia.

OKECHAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Borucinie, KRS 0000077833, Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do Rejestru Przedsiębiorców KRS 4 stycznia 2002 r.

Na podstawie art. 504 § 1 k.s.h. Zarząd OKECHAMP S.A. zawiadamia o zamiarze powzięcia uchwały o połączeniu ze Spółką OLE S.A. w Borucinie na warunkach określonych w Planie połączenia.

Akcjonariusze OKECHAMP S.A. w terminie od dnia 30 czerwca do dnia 20 sierpnia będą mogli zapoznać się w siedzibie OKECHAMP S.A. z następującymi dokumentami:

1. Planem połączenia,

2. sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów z działalności OLE S.A. i OKECHAMP S.A. za lata 2004-2006 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

3. projektem uchwał o połączeniu Spółek,
4. projektem zmian Statutu OLE S.A.,
5. ustaloną wartością majątku OLE S.A. na dzień 1 maja 2007 r.,

6. ustaloną wartością majątku OKECHAMP S.A. na dzień 1 maja 2007 r.,

7. oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym OLE S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2007 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

8. oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym OKECHAMP S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 maja 2007 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,

9. sprawozdaniami Zarządów łączących się Spółek sporządzonymi dla celów połączenia,

10. opinią biegłego co do poprawności i rzetelności planu połączenia.

OLE Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, KRS 0000235254, Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do Rejestru Przedsiębiorców KRS: 8 czerwca 2005 r.,
oraz
OKECHAMP Spółka Akcyjna z siedzibą w Borucinie, KRS 0000077833, Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do Rejestru Przedsiębiorców KRS: 4 stycznia 2002 r.

Na podstawie art. 500 § 2 k.s.h. OLE S.A. oraz OKECHAMP S.A. ogłaszają niniejszym podpisany w dniu 6 czerwca 2007 r.

Plan połączenia

Spółki OLE S.A. w Poznaniu
i
Spółki OKECHAMP S.A. w Borucinie

Na podstawie art. 498 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.") Spółki OLE S.A. i OKECHAMP S.A. uzgadniają następujący Plan połączenia:

1. Połączenie będzie polegało na przejęciu Spółki pod firmą "OKECHAMP" Spółka Akcyjna z siedzibą w Borucinie, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000077833, z kapitałem zakładowym w kwocie 5.641.000 zł, NIP 767-136-10-71 (zwaną w dalszej części OKECHAMP S.A.), przez Spółkę pod firmą "OLE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000235254, z kapitałem zakładowym w kwocie 1.287.500 zł, NIP 779-219-40-28 (zwaną w dalszej części OLE S.A.).

2. Połączenie OLE S.A. i OKECHAMP S.A. nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ("k.s.h.") przez przeniesienie całego majątku OKECHAMP S.A., jako Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą, tzn. OLE S.A., w zamian za akcje Spółki OLE S.A., które zostaną wydane akcjonariuszom OKECHAMP S.A. (łączenie się przez przejęcie).

3. Połączenie OKECHAMP S.A. z OLE S.A. zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego w OLE S.A. z dotychczasowej kwoty kapitału zakładowego OLE S.A., wynoszącej 1.287.500 zł (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), o kwotę 2.893.684 zł (słownie: dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery złote), do łącznej kwoty 4.181.184 zł (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote), poprzez emisję 2.893.684 (słownie: dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

4. Stosunek wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej ustalono następująco: w zamian za jedną akcję zwykłą na okaziciela w OKECHAMP S.A. przyznanych zostanie 51 (słownie: pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii B w OLE S.A., o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. Ustalenie stosunku wymiany akcji Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej nastąpiło na podstawie faktów, założeń i metod przyjętych do określania godziwej wartości rynkowej majątku OKECHAMP S.A. oraz OLE S.A.
W ramach połączenia OKECHAMP S.A. i OLE S.A. nie przewidziano jakichkolwiek dopłat gotówkowych.

5. Wydanie akcji OLE S.A. z nowej emisji serii B na rzecz akcjonariuszy OKECHAMP S.A., którzy na dzień połączenia OKECHAMP S.A. i OLE S.A. w rozumieniu art. 493 § 2 k.s.h. będą posiadaczami akcji OKECHAMP S.A., nastąpi w szczegółowych terminach określonych przez Zarząd OLE S.A. Akcjonariusz OKECHAMP S.A. nabywa roszczenie o wydanie dokumentów akcji OLE S.A. z nowej emisji akcji serii B w terminie miesiąca, licząc od dnia połączenia OKECHAMP S.A. i OLE S.A. w rozumieniu art. 493 § 2 k.s.h.

6. Akcje z nowej emisji akcji OLE S.A. przyznawane akcjonariuszom OKECHAMP S.A. w ramach połączenia OKECHAMP S.A. i OLE S.A. uprawniają do uczestnictwa w zysku OLE S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2007 r., tzn. po raz pierwszy mogą uczestniczyć w przeznaczonym do podziału zysku osiągniętym przez OLE S.A. w roku obrotowym, który rozpoczął się w dniu 1 stycznia 2007 r.

7. W ramach połączenia OKECHAMP S.A. i OLE S.A. nie będą przyznane jakimkolwiek osobom prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

8. Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. następujące dokumenty stanowić będą załączniki do Planu połączenia:

a) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OLE S.A. o połączeniu wraz ze zgodą na proponowane zmiany Statutu OLE S.A. (zał. nr 1),

b) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OKECHAMP S.A. o połączeniu wraz ze zgodą na proponowane zmiany Statutu OLE S.A. (zał. nr 2),

c) ustalenie wartości majątku OKECHAMP S.A. na dzień 1 maja 2007 r. (zał. nr 3),

d) ustalenie wartości majątku OLE S.A. na dzień 1 maja 2007 r. (zał. nr 4),

e) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej, tj. OLE S.A. na dzień 1 maja 2007 r. (zał. nr 5),

f) sporządzone dla celów połączenia oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmowanej, tj. OKECHAMP S.A. na dzień 1 maja 2007 r. (zał. nr 6).